Навчальний посібник xvi xvii xviii xix xx xxi xxii xxiii xxiv xxv xxvi xxvii



Сторінка7/15
Дата конвертації08.01.2017
Розмір3.37 Mb.
ТипНавчальний посібник
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   ...   15

mclxxvi.

mclxxvii.



mclxxviii.

mclxxix.


mclxxx.

mclxxxi.


mclxxxii.

mclxxxiii.

mclxxxiv.

mclxxxv.


mclxxxvi.

mclxxxvii.

mclxxxviii.

mclxxxix.

mcxc.

mcxci.


mcxcii.

mcxciii.


mcxciv.Рис. 9. Ознаки відокремлених підрозділів

mcxcv.юридичної особи

mcxcvi.

mcxcvii.Місцезнаходження філіалів та представництв, їхні цілі, предмет діяльності, органи управління, порядок ліквідації визначено у положеннях про них, затверджених юридичною особою – їх засновником. Цілі і предмет діяльності філіалів і представництв мають збігатися з цілями та завданнями відповідних юридичних осіб.



mcxcviii.Філіали та представництва мають свою печатку, можуть відкривати поточні рахунки в банківських установах. Їх наділено майном, потрібним для здійснення діяльності, яке обліковується як на окремому, так і на загальному балансі, але не на самостійному.

mcxcix.Керівника філіалу або представництва призначає власник або уповноважений орган юридичної особи. Він діє на підставі генеральної довіреності, яку видає товариство. Відповідно до цієї довіреності, керівник має право укладати угоди від імені та в межах повноважень, наданих йому юридичною особою. Повноваження відокремленого підрозділу мають бути вказані у відповідному положенні.

mcc.Філіал – це один із варіантів для створення відокремлених підрозділів компанії. Керівник філіалу може мати право підпису від імені материнської компанії та інші господарські повноваження. Філіал може бути центром прибутку (точніше, центром фінансової відповідальності) материнської компанії.

mcci.Організація дочірніх структур у формі філіалів материнської компанії не обов’язково призводить до жорсткої централізації управління. Філіал може бути самостійним підрозділом компанії та діяти за принципами внутрішньогосподарського госпрозрахунку. Ступінь його автономності визначає керівництво фірми, виходячи з її стратегії.

mccii.Перевага «філіального» варіанта організації компанії полягає в тому, що філіали знаходяться у сфері прямої дії адміністративних механізмів материнської компанії. Саме цим пояснюється перетворення деяких дочірніх фірм на філіали.

mcciii.Така ж можливість для адміністративних наказів може забезпечуватись і в разі існування дочірньої структури у формі залежної юридичної особи.

mcciv.Вибираючи організаційно-правову форму дочірньої структури, у багатьох випадках перевагу необхідно надавати створенню дочірньої фірми з правом юридичної особи, оскільки вона – повноцінний суб’єкт господарських відносин.

mccv.Дочірня фірма наділена більшою відповідальністю та самостійністю. Функціональні можливості дочірньої компанії, що зареєстрована як самостійна юридична особа, значно вищі.

mccvi.Дочірня фірма здатна здійснювати емісію цінних паперів, на відміну від філіалів та представництв.

mccvii.Наявність окремого (але залежного) суб’єкта оподаткування збумовлює внутрішньофірмовий перерозподіл витрат та доходів, оптимізує товарні та фінансові потоки, знижує податкові витрати. Головна компанія може укладати з дочірньою фірмою угоди. Дочірні фірми стають елементом податкових, фінансових та інвестиційних схем.

mccviii.Аргументація створення дочірніх підприємств. В Україні спостерігається тенденція до утримання кількох дочірніх чи залежних фірм, а отже, зростає кількість корпоративних об’єднань холдингового типу. Дочірня фірма – це інструмент досягнення як тактичних, так і стратегічних цілей компанії. Вирішальне значення мають довгострокові плани керівництва компанії та оцінка перспектив розвитку підприємства в цілому.

mccix.Російський учений А. Р. Горбунов виділяє такі основні ситуації, в яких доцільне створення дочірніх структур:

mccx.1. Диверсифікація компанії. З розширенням масштабів комерційних операцій відбувається «розростання» номенклатури продукції та послуг. За таких умов можна перегрупувати ресурси компанії та виділити найперспективніші напрями у спеціалізовані дочірні фірми. Дочірнє підприємство може створюватися щодо виробництва та збуту товару або послуги. Спеціалізація – неодмінна умова високої конкурентоспроможності. Дочірніми компаніями можуть бути збутові, постачальницькі та інші підприємства, допоміжні структури.

mccxi.2. Уособлення ліцензійних видів діяльності. Діяльність, що потребує ліцензування, зазвичай високо спеціалізована, тому вона може бути відокремлена в певне підприємство. Деякі види ліцензійного бізнесу можуть існувати тільки у вигляді окремих підприємств.

mccxii.Дочірні фірми створюються також для діяльності, що потребує реєстрації або спеціальної акредитації. До ліцензованих видів бізнесу відносять передусім банківську, страхову, інвестиційну діяльність, аудит. Для управління пайовими інвестиційними фондами та організації лізингу також доцільно створювати дочірні підприємства.

mccxiii.3. Оптимізація структури управління. Створення дочірніх структур може бути спрямоване на раціоналізацію управління компанією. Результат цього – перенесення частини функцій з управління від персоналу материнської компанії до персоналу дочірніх структур. Керівництво фірми звільняється від управління поточними операціями з управління бізнесом.

mccxiv.Освоєння нового напряму або ринку доцільно починати на

mccxv.базі динамічної, гнучкої та компактної структури, виділивши її з

mccxvi.усталеного корпоративного моноліту. У такому разі вивільняються потужні мотиваційні стимули, оскільки бюджет дочірньої компанії зазвичай залежить від результатів саме її діяльності. Керівництво материнської компанії може зосередити свою увагу на головному – стратегії розвитку фірми, кадровій роботі та плануванні розподілу ресурсів компанії. Проте це не означає, що материнська компанія відмовляється від контролю за дочірніми фірмами.

mccxvii.4. Податкове та фінансове планування. Можливе створення великої групи корпоративних схем, спрямоване на зниження фінансових та податкових витрат. Ці операції відносять до категорії «трансфертних», а саме: використання фірм на територіях пільгового оподаткування, у вільних зонах господарювання, офшорних зонах тощо. Корпоративні схеми за участю дочірніх фірм дозволяють:

mccxviii.– перерозподіляти витрати та доходи між компаніями групи;

mccxix.– створювати додаткові центри прибутку;

mccxx.– переказувати доходи через компанії, зареєстровані у пільгових регіонах;

mccxxi.– оптимізувати внутрішньофірмове фінансування та залучати зовнішні джерела фінансових ресурсів;

mccxxii.– координувати інвестиції та консолідувати фінансовий потенціал компанії.

mccxxiii.Дочірні компанії дозволяють маневрувати матеріальними та фінансовими ресурсами. На їх базі можна застосовувати такі зручні форми бізнесу, як спільна діяльність, розподіл продукції, лізинг.

mccxxiv.5. Зниження та управління ризиками. Типовим рішенням для зменшення ризиків є перенесення ризикованих операцій у дочірні компанії. Вони мають обмежену відповідальність, яка не стосується майна материнської компанії. Завдяки дочірнім фірмам підвищується усталеність холдингової системи в цілому. Фінансові труднощі або банкрутство однієї з компаній не призводять до розвалу всієї фірми.

mccxxv.Стратегія обмеження ризиків передбачає розміщення основних ліквідних резервів компанії у спеціально створених для цього фінансових структурах. У такому разі підвищується стабільність контролю материнської компанії за своїми дочірніми фірмами. Їх поточне фінансування та інвестиції будуть залежати від рішень, прийнятих у штаб-квартирі компанії.

mccxxvi.6. Конфіденційність контролю. Володіння АТ відкритого типу обмежує антимонопольне законодавство. Цього обмеження можна уникнути заснуванням посередницьких компаній. У холлдинговій системі надійно завуальовано вразливі місця компанії (центри прийняття рішень, касові центри, ключові особи та спеціалісти). Ресурси компанії можуть бути розпорошені або, навпаки, сконцентровані в її найнадійнішій ланці.

mccxxvii.7. Реалізація окремих функцій. За допомогою дочірніх фірм можна проводити операції із капіталомісткими об’єктами через продаж компаній, яким належать ці об’єкти. Іноді компанії створюють для досягнення разових цілей, після чого їх ліквідують.

mccxxviii.8. Імпортні операції, франчайзинг та ліцензійне виробництво. Значного поширення набуває виробництво товарів (будівельних матеріалів, сантехніки, деяких споживчих товарів) на основі ліцензії іноземної компанії. Іноземні фірми не завжди бажають розширювати коло своїх ліцензіатів. Дилер або дистриб’ютор також може мати певні труднощі щодо отриманням дилерської угоди для фірм, що йому належать. У цьому разі доцільно створювати спеціальні корпоративні конструкції – відокремлені філіали. Такий філіал може знаходитися в пільговому податковому регіоні. Прибуток від його операцій обкладатиметься податком за місцем його розташування. У цьому разі оформляти нову ліцензію (дилерської угоди або франчайзингу) непотрібно.

mccxxix.9. Розвиток зовнішньоекономічної діяльності. Відмінність використання дочірніх структур за кордоном полягає в тому, що закордонні фірми діють в іншому податковому, митному та корпоративному законодавстві. У своїй діяльності закордонні дочірні компанії враховують міжнародні угоди у сфері податків та інвестицій.

mccxxx.10. Удосконалення рекламного «іміджу» компанії. Наявність дочірніх фірм – важливий фактор у конкурентній боротьбі, оскільки він визначає організаційні можливості підприємства та його фінансовий потенціал.

mccxxxi.Компанія, що має дочірні фірми, виглядає більш представницькою. До того ж у фірмовому найменуванні такої компанії можуть бути використані слова «холдинг», «група», «концерн» тощо.

mccxxxii.Організація холдингу дає змогу проводити єдину виробничо-технологічну, інвестиційну та збутову політику в масштабах усього господарського об’єднання, координувати фінансові та матеріальні потоки, розподіляти відповідальність та змінювати механізм прийняття рішень.

mccxxxiii.Отже, створення дочірніх фірм дозволяє:



  • залучити капітал співзасновників зі збереженням певного ступеня контролю;

  • виділити у самостійне підприємство перспективний комерційний напрям, поглибити спеціалізацію, підвищити зацікавленість персоналу;

  • зменшити «завантаженість» органів управління материнського холдингу, децентралізувати відповідальність за вирішення поточних та другорядних питань.

mccxxxiv.

mccxxxv.5.3. Корпоративнi об’єднання в Українi



mccxxxvi.

mccxxxvii.Одна з нагальних проблем постприватизаційного періоду української економіки – це проблема формування та ефективного функціонування корпоративного сектору. Його формування припадає на кінець 80-х – початок 90-х ровів, ще до початку ринкових реформ. Однак найактивніше цей процес став розвиватися після прийняття Закону України «Про господарські товариства», що зумовило масове створення господарських товариств через перетворення державних підприємств на акціонерні товариства, товариства з обмеженою відпові–дальністю та інші види корпоративних форм господарювання.

mccxxxviii.Незважаючи на досить тривалий період формування (близько 10 років), методологічні основи корпоративних відносин майже не розроблені. Немає чітко сформульованих визначень основних понять, що стосуються корпоративного сектору економіки, не вивчено взаємозв’язок між елементами корпоративних відносин, не сформульовано їх основні інструменти та засоби.

mccxxxix.Вивчаючи корпоративні відносини та корпоративне управління, насамперед слід відокремити поняття корпоративного сектору від інших складових частин ринкової економіки.

mccxl.Корпоративний сектор економіки – це сукупність організаційно правових форм господарювання, основним принципом формування яких є принцип корпорування, злиття капіталу окремих суб’єктів. При цьому частка кожного окремого учасника корпоративних відносин чітко визначена та відокремлена від часток інших учасників.

mccxli.Отже, до корпоративного сектору економіки можна включити всі організаційно-правові форми господарювання, майно яких складається з окремих внесків їх учасників (часток, паїв, частин).

mccxlii.Важливе значення для розуміння сутності корпоративних відносин має поняття «корпоративні права». Відповідно до чинного законодавства України, вони є правом власності на частку (пай) у статутному фонді (капіталі) юридичної особи, включаючи права на управління, отримання відповідної частки прибутку такої юридичної особи, а також частки активів у разі її ліквідації.

mccxliii.На українську економіку другої половини 90-х – початку 2000-х рр. значно впливає перерозподіл власності та пов’язана з ним трансформаційна криза, яку спричиняє предусім недосконале корпоративне управління.

mccxliv.Виникнення недержавного сектору економіки, що представлений переважно акціонерними товариствами, дало поштовх до створення та розвитку принципово нової системи управління корпоративного управління. Практика свідчить, що перенесення методів та прийомів, які застосовували вітчизняні менеджери для управління державними підприємствами, на акціонерні товариства призводить до негативних наслідків у діяльності цих приватизованих підприємств. Отже, це ще раз доводить наявність та актуальність розгляду і розвʼязання проблем корпоративного управління.

mccxlv.Виділяють такі види корпоративних об’єднань: союзи, господарські асоціації, концерни, консорціуми, картелі, корнери, конгломерати, трести, синдикати, франчайзи, холдинги. Таке різноманіття корпоративних об’єднань властиве західним країнам із високим рівнем технічного прогресу. В Україні такі об’єднання ще тільки створюються. Переважають союзи та асоціації. Останнім часом дедалі частіше з’являються об’єднання у вигляді холдингів та концернів. За твердженням Т. В. Кашаніної, «холдинги розглядаються багатьма як завуальовані структури адміністративно-командної системи. Їх створення є природною реакцією підприємств на знищення міністерств та неможливість відразу вийти у «вільне плавання».

mccxlvi.На 1.07.2006 року в Україні здійснюють свою діяльність 33562 акціонерних товариства (з них відкритих акціонерних товариств 11144, закритих акціонерних товариств – 21728), товариств з обмеженою відповідальністю 337700, товариств з додатковою відповідальністю – 700, повних товариств – 1988, командитних товариств – 681, асоціацій – 2796, корпорацій – 831, консорціумів – 83, концернів – 407.

mccxlvii.Розглянемо визначення об’єднань підприємств, які наведені в українському законодавстві:



  1. асоціації – договірні об’єднання, створені для постійної координації господарської діяльності. Асоціація не має права втручатися у виробничу і комерційну діяльність будь-кого з її учасників;

  2. корпорації – договірні об’єднання, створені на основі поєднання виробничих, наукових та комерційних інтересів, з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з учасників;

  3. консорціуми – тимчасові статутні об’єднання промислового й банківського капіталу для досягнення спільної мети;

  4. концерни – статутні об’єднання підприємств промисловості, наукових організацій, транспорту, банків, торгівлі тощо на основі повної фінансової залежності від одного або групи підприємців.

mccxlviii.Законодавство допускає створення інших об’єднань підприємств за галузевим, територіальним та іншими принципами.

mccxlix.Об’єднання діють на підставі договору або статуту, який затверджують їх засновники або власники. Підприємства, які входять до складу зазначених організаційних структур, зберігають права юридичної особи, і на них поширюється дія цього закону.

mccl.В об’єднання підприємств, зареєстроване в Україні, можуть входити підприємства інших союзних республік та держав.

mccli.Підприємства України можуть входити в об’єднання, зареєстровані в інших союзних республіках та державах. Порядок вступу в об’єднання у зазначених випадках здійснюється відповідно до законодавства України про зовнішньоекономічну діяльність.

mcclii.Об’єднання є юридичною особою, може мати самостійний і зведений баланси, розрахунковий та інші рахунки в установах банків, печатку зі своїм найменуванням. Реєструють об’єднання в порядку, установленому цим законом для підприємства. Об’єднання не відповідає за зобов’язаннями підприємств, які входять до його складу, а підприємства не відповідають за зобов’язаннями об’єднання, якщо інше не передбачено установчим договором (статутом). Основою ефективності будь-яких принципово нових форм об’єднань є договірні засади, добровільне входження до їх складу всіх учасників, активна горизонтальна кооперація між ними.

mccliii.Добровільні об’єднання створюються для успішного виконання підприємствами завдань, пов’язаних із розширенням їх можливостей у виробничому та соціальному розвитку, підвищенням ефективності використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів на основі організації спільної діяльності, розподілу праці та кооперації, об’єднання зусиль та засобів у науково-технічному, виробничому та соціальному розвитку.



mccliv.Згідно з Указом Президента України «Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації» від 11.05.94 р., підприємства, що здійснюють діяльність в Україні, можуть інтегруватися в холдингові об’єднання. Цей указ визначає такі поняття:

  • холдингова компанія – суб’єкт господарювання, який володіє контрольними пакетами акцій інших (одного або більше) господарюючих суб’єктів;

  • контрольний пакет акцій – кількість акцій (пай, частка у статутному фонді), яка дає право холдинговій компанії здійснювати фактичний контроль над суб’єктом господарювання. Рішення щодо підтвердження наявності контрольного пакета акцій, якщо його розмір становить менш як 51 відсоток, приймає Антимонопольний комітет України з урахуванням конкретних особливостей установчих документів і структури статутних фондів суб’єктів господарювання у порядку, що встановлює цей комітет;

  • дочірнє підприємство – суб’єкт господарювання, контрольним пакетом акцій якого володіє холдингова компанія. Відповідно до українського законодавства, можливе існування ще одного виду корпоративних об’єднань підприємств, таких як промислово-фінансові групи (або фінансово-промислові групи). Закон України «Про промислово-фінансові групи» від 21 листопада 1995 р. визначає порядок їх створення, реорганізації та ліквідації, а також фінансово-економічні умови їх діяльності;

  • промислово-фінансова група (ПФГ) – це об’єднання, до якого можуть входити промислові підприємства, сільсько–господарські підприємства, банки, наукові і проектні установи, інші установи та організації всіх форм власності, що мають на меті отримання прибутку, та яке створюється за рішенням Уряду України на певний термін з метою реалізації державних програм розвитку пріоритетних галузей виробництва і структурної перебудови економіки України, включаючи програми згідно з міждержавними договорами, а також виробництва кінцевої продукції.

mcclv.Головним підприємством ПФГ є підприємство, що виробляє кінцеву продукцію ПФГ, здійснює її збут, сплачує податки в Україні й офіційно представляє інтереси ПФГ в Україні та за її межами. Головне підприємство ПФГ втрачає право на будь-які пільги з питань оподаткування, яке воно мало або може мати згідно з чинним законодавством України. Президентом ПФГ є керівник головного підприємства. У складі ПФГ може бути тільки одне головне підприємство. Учасники ПФГ виробляють проміжну продукцію або надають банківські та інші послуги іншим учасникам і головному підприємству. Проміжна продукція ПФГ використовується для виробництва кінцевої продукції і реалізується виключно іншому учаснику або головному підприємству ПФГ. У разі реалізації такої продукції за межами ПФГ цю продукцію проміжною не вважають. Кінцева продукція ПФГ – продукція, включаючи науково-технічну документацію та інші об’єкти права інтелектуальної власності, з метою виробництва якої створюється ПФГ. Різновидом ПФГ є транснаціональна ПФГ, до складу учасників якої входять українські та іноземні юридичні особи.

mcclvi.У розрахунках між компаніями учасниками використовують внутрішні ціни, за якими реалізується проміжна продукція ПФГ. Ініціаторами створення ПФГ є підприємства, наукові і проектні установи, банки, інші установи та організації всіх форм власності, які мають на меті отримання прибутку і відповідно до цього закону, Цивільного кодексу України та інших актів законодавства уклали Генеральну угоду про сумісну діяльність щодо виробництва кінцевої продукції ПФГ.

mcclvii.Реорганізація ПФГ – це зміна головного підприємства, перезатвердження переліку кінцевої продукції та (або) перезатвердження складу учасників ПФГ, що потребує внесення змін до Генеральної угоди.

mcclviii.Головне підприємство та учасники ПФГ зберігають статус юридичної особи, а також незалежність у здійсненні виробничої, господарської і фінансової діяльності відповідно до законодавства України та укладеної генеральної угоди про спільну діяльність.

mcclix.Промислово-фінансова група не має статусу юридичної особи. Право діяти від його імені має виключно головне підприємство. Як інтегрована структура ПФГ припускає багатоваріантність свого утворення. У своїх конкретних виявленнях вона може бути ідентифікована майже зі всіма інтегрованими структурами і являє собою групу організацій з участю фінансової структури, пов’язаних відносинами власності, контролюючими потоками та реалізацією єдиної стратегії.

mcclx.Об’єднання підприємств, що кооперуються у ПФГ, зазвичай продиктоване їх прагненням до зміцнення партнерських відносин без значних майнових зв’язків. Для цього деякі координувальні функції делегуються центральній компанії групи. Наприклад, центральна компанія російської Волзько-Камської фінансово-промислової групи здійснила значні та результативні зусилля з пошуку балансу інтересів «АвтоВАЗ» та його постачальників, щоб стримати зростання цін на матеріали та комплектуючі.

mcclxi.Ряд учених класифікує ФПГ за типом інтеграції: горизонтальні, вертикальні та конгломератні групи. Ця класифікація може бути з певною мірою умовності застосована до корпоративних відносин у групі. Більше того, належність ефективної ФПГ до того чи іншого типу значною мірою залежить від характеру корпоративних відносин між учасниками групи. Усе різноманіття корпоративних відносин усередині ФПГ можна звести до холдингової побудови, перехресних володінь та договірних альянсів.

mcclxii.Аналіз існуючих ФПГ показує, що групи використовують усі вказані засоби реалізації корпоративних відносин. Ступінь їх застосування визначається характером інтегрування певної організації у групу, що є наслідком використовуваної стратегії консолідації власності її учасників. Найбільший ступінь такої консолідації, безперечно, характерний для холдингової організації.

mcclxiii.Сукупність створених корпоративних об’єднань указує на переважну кількість конгломератних форм ФПГ, що пов’язано з процесами приватизації та розподілу власності в контексті структурного впорядкування економіки в процесі її інтегрування у світову господарську систему.

mcclxiv.Аналіз організації та функціонування українських і російських ФПГ дозволяє сформулювати основні ознаки сучасного інтеграційного процесу на базі формування структур фінансовопромислового типу: посилення консолідаційних процесів на переважній основі інституту довірчого управління, стратегічного партнерства, концентрації власності під час її перерозподілу; ранжування активів об’єднання, результатом якого є їх відокремлення/приєднання за критерієм значущості для реалізації стратегії групи; активізація участі фінансового капіталу щодо забезпечення усталеності позиціонування групи на відповідних ринках. На сьогодні найбільшу життєздатність мають групи, побудовані за вертикальним принципом інтеграції учасників кількох технологічних процесів. Це пояснюється, з одного боку, посиленням конкурентної боротьби, що провокує «переливи» капіталів між галузями (об’єктивна причина), та, з іншого боку, недовикористанням активів в умовах економічної кризи в Україні (специфічний фактор). Аналіз світової практики створення ФПГ свідчить про тенденцію включення до складу членів ФПГ великих промислових підприємств зі значними (реальними та/або потенційними) обсягами реалізації та інвестиційними пропозиціями. Це пояснюється, насамперед, міцнішими та усталенішими коопераційними зв’язками великомасштабного виробництва порівняно з дрібносерійним, перевагою від реалізації ефекту від масштабу та обмеженою можливістю виконання інвестиційних програм на основі власних джерел фінансування.

mcclxv.Порівняльну характеристику розглянутих видів корпоративних об’єднань підприємств в Україні наведено в табл. 4.

mcclxvi.Таблиця 4

mcclxvii.Порівняльна характеристика форм інтеграції підприємств



Поділіться з Вашими друзьями:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   10   ...   15


База даних захищена авторським правом ©divovo.in.ua 2017
звернутися до адміністрації

войти | регистрация
    Головна сторінка


загрузить материал