Навчальний посібник xvi xvii xviii xix xx xxi xxii xxiii xxiv xxv xxvi xxvii



Сторінка4/15
Дата конвертації08.01.2017
Розмір3.37 Mb.
ТипНавчальний посібник
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15

dcxxx.

dcxxxi.Німецька модель корпоративного управління значно відрізняється від англо-американської і японської моделей, хоча деяка подібність з японською моделлю існує.

dcxxxii.Банки – це довгострокові акціонери німецьких корпорацій і, подібно до японської моделі, представників банків обирають у раду директорів. Проте, на відміну від японської моделі, згідно з якою представників банків обирають у раду тільки в період спаду, в Німеччині представництво банків у раді постійне. Три з найбільших універсальних німецьких банків (банки, які надають різноманітні послуги) відіграють головну роль. У деяких регіонах країни державні банки – ключові акціонери.

dcxxxiii.Німецька модель має три унікальні особливості, що відрізняють її від інших моделей: двопалатне правління, що складається з виконавчої (чиновників корпорації) і наглядової (спостережної) (працівників/службовців компанії і акціонерів) рад; узаконені обмеження прав акціонерів щодо голосування, тобто статут підприємства обмежує кількість голосів, які акціонер має на зборах, що може не збігатися з кількістю акцій, власником яких він є.

dcxxxiv.Більшість німецьких корпорацій традиційно віддає перевагу банківському фінансуванню, а не акціонерному, і тому капіталізація фондового ринку незначна порівняно з потужністю німецької економіки. Відсоток індивідуальних акціонерів низький, що відображає загальний консерватизм інвестиційної політики країни. І не дивно, що структуру корпоративного управління зорієнтовано на збереження контактів між ключовими учасниками, тобто банками і корпораціями.

dcxxxv.Система певною мірою суперечлива щодо дрібних акціонерів: з одного боку, вона дозволяє їм вносити пропозиції, а з іншого – дає можливість компаніям обмежувати права акціонерів щодо голосування.

dcxxxvi.Проте відсоток іноземних інвесторів досить значний. Цей чинник поволі впливатиме на модель, оскільки іноземні інвестори захищають свої інтереси. Поширення ринку капіталу також змушує німецькі корпорації змінювати свої методи.

dcxxxvii.Ключові учасники. Ключові учасники німецької моделі корпоративного управління – банки і корпоративні акціонери. Так само, як і в японській моделі, банк одночасно є акціонером і кредитором, емітентом цінних паперів і боргових зобов’язань, депозитарієм і агентом, що голосує на річних загальних зборах. Три найбільші німецькі банки (Deutsche Bank, Dresdnerbank і Commerzbank) входили в спостережну раду 85 зі ста найбільших німецьких корпорацій. Зокрема, Deutsche Bank володіє 10 % акцій більше ніж у 70 компаніях, у тому числі 28 % акцій найбільшої компанії Daimler&Benz. Десять найбільших німецьких банків володіють від 10 до 25 % акцій 48 найбільших німецьких компаній. Представники банків входять у правління компаній, акціями яких вони володіють, і координують їх діяльність.

dcxxxviii.Навколо банків у Німеччині створюються великі горизонтально інтегровані фінансово-промислові об’єднання. При цьому головний в ієрархії банк, з ним пов’язана група великих промислово-торговельних компаній, навколо яких групується значна кількість фірм.

dcxxxix.У Німеччині корпорації також є акціонерами і можуть мати довгострокові вклади в інших неафілійованих корпораціях, тобто не належать до певної групи пов’язаних між собою компаній. Це дещо подібне до японської моделі, але цілком відрізняється від англо-американської моделі, згідно з якою ні банки, ні корпорації не можуть бути ключовими інституційними інвесторами.

dcxl.Включення представників робочих та службовців у спостережну раду – характерна ознака німецької моделі.

dcxli.Склад власників. У Німеччині основні акціонери – банки і корпорації, які утримують 27 і 41 % акціонерного ринку. Інституційні агенти (наприклад, банки) мають приблизно 3 %, індивідуальні інвестори – 4 %. Іноземним інвесторам належить 19 % ринку і їх вплив на німецьку систему корпоративного управління зростає.

dcxlii.Склад виконавчої і наглядової (спостережної) ради. Двопалатне управління – унікальна ознака німецької моделі. Наглядова (спостережна) і виконавча (правління) ради управляють німецькими корпораціями. Спостережна рада призначає і розпускає виконавчу раду, затверджує рішення вищого керівництва і дає поради виконавчій раді.

dcxliii.Німеччина

dcxliv.США

dcxlv.Пайовики

dcxlvi.Акціонери

dcxlvii.Наглядова

dcxlviii.(спостережна) рада

dcxlix.Невиконавчі директори

dcl.

dcli.


dclii.Рада директорів

dcliii.Директори корпорації

dcliv.Правління

dclv.Виконавчі директори

dclvi.

dclvii.

dclviii.

dclix.

dclx.

dclxi.

dclxii.

dclxiii.

dclxiv.

dclxv.

dclxvi.

dclxvii.

dclxviii.

dclxix.

dclxx.

dclxxi.

dclxxii.Рис.5. Правління корпорацій



dclxxiii.

dclxxiv.Спостережна рада зазвичай проводить засідання щомісяця. У статуті визначають фінансові корпоративні документи, які має затвердити спостережна рада. Виконавча рада відповідає за повсякденне управління компанією. До неї входять виключно працівники корпорації. У спостережну раду входять тільки представники робочих та службовців і акціонерів. Склад і розміри наглядової (спостережної) ради визначають закони про промислову демократію і рівноправність службовців.

dclxxv.Розмір наглядової (спостережної) ради залежить від розміру компанії. У великих компаніях службовці обирають 50 % наглядової (спостережної) ради.

dclxxvi.Основні відмінності німецької моделі від японської і англоамериканської полягають у тому, що закон установлює розмір наглядової (спостережної) ради, який не підлягає зміні, а також у наглядову (спостережну) раду входять представники робітників службовців компанії. Той факт, що в спостережну раду не входять інсайдери, зовсім не означає, що до неї входять тільки аутсайдери. Члени наглядової (спостережної) ради, яких обирають акціонери, – це зазвичай представники банків і корпорацій – великих акціонерів. Точніше можна назвати їх афілійованими аутсайдерами.

dclxxvii.Законодавча база. У Німеччині міцні федеральні традиції. Федеральні та місцеві закони впливають на корпоративне управління. Статути акціонерного товариства і фондової біржі, комерційні правила, а також зазначені вище правила, які визначають склад наглядової (спостережної) ради, входять до федерального законодавства. Проте регулювання бірж – прерогатива місцевої влади. Федеральне агентство, що регулює ринок цінних паперів, було засновано 1995 р.

dclxxviii.Рівень розкриття інформації. У Німеччині розроблено досить суворі правила розкриття інформації, але менш жорсткі, ніж американські. Корпорації мають повідомляти про себе таке: фінансову інформацію (кожні півроку); дані про структуру капіталу; обмежену інформацію про кожного кандидата в спостережну раду (зокрема, адресу і місце роботи); сукупну інформацію про винагороду виконавчої і наглядової (спостережної) рад; дані про акціонерів, що володіють понад 5 % акцій корпорації; інформацію про можливе злиття чи реорганізацію; пропоновані поправки до статуту, а також імена осіб чи назви компаній, яких запрошують для аудиторської перевірки.

dclxxix.Фінансову інформацію повідомляють один раз кожного півроку, а не щоквартально (як у США), подають сукупні дані про винагороду директорів і менеджерів; не повідомляють відомості про членів наглядової (спостережної) ради та їх володіння акціями компанії. Крім того, існують помітні відмінності між німецькими й американськими (ОААР) стандартами фінансової звітності.

dclxxx.Основна відмінність німецької системи фінансової звітності полягає в тому, що німецьким корпораціям дозволено мати значний нерозподілений прибуток, що дає можливість компаніям знижувати свою вартість.

dclxxxi.До 1995 р. німецькі компанії мали розголошувати імена осіб, що володіли понад 25 % акцій. У 1995 р. цю межу було знижено до 5 %, що збігається з міжнародними стандартами.

dclxxxii.Дії корпорацій, що потребують схвалення акціонерів. Дії, що потребують схвалення акціонерів: розподіл чистого прибутку (виплата дивідендів, використання коштів); ратифікація рішень наглядової (спостережної) і виконавчої рад за минулий фінансовий рік; вибори наглядової (спостережної) ради; призначення аудиторів.

dclxxxiii.По суті, схвалення рішень виконавчої і наглядової (спостережної) рад означає ухвалення, або «вотум довіри». Якщо акціонери хочуть вжити юридичних заходів щодо окремих членів рад чи щодо ради в цілому, вони відмовляться від ратифікації рішень ради за минулий рік.

dclxxxiv.На відміну від англо-американської і японської моделей, акціонери не мають права змінювати розмір чи склад наглядової (спостережної) ради. Це встановлює закон. Окрім того, без згоди акціонерів не можна: вирішувати важливі питання, що стосуються капіталу корпорації; приймати рішення про співробітництво з філіалами; вносити поправки до статуту (наприклад, зміну виду діяльності), а також підвищувати верхню межу винагороди членам наглядової (спостережної) ради. Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реорганізацію також не можна проводити без згоди акціонерів.

dclxxxv.У Німеччині пропозиції акціонерів – це звичайна справа. Після оголошення порядку денного річних зборів акціонери можуть подати в письмовій формі пропозиції двох видів: пропозицію, що суперечить пропозиції виконавчої і наглядової (спостережної) рад, яку внесено до порядку денного річних зборів, тобто контрпропозицію (вона може стосуватися збільшення або зменшення дивідендів чи альтернативної кандидатури в спостережну раду), і пропозицію щодо включення питання в порядок денний зборів. Наприклад, проведення спеціального розслідування чи перевірки, вимога скасувати обмеження на право голосування, рекомендації щодо зміни структури капіталу.

dclxxxvi.Якщо ці пропозиції задовольняють вимоги законодавства, корпорація повинна опублікувати їх у зміненому порядку денному і надіслати акціонерам до початку зборів.

dclxxxvii.Взаємодія між учасниками. Законодавча та громадська структури Німеччини розроблено так, щоб ураховувати інтереси службовців, корпорацій, банків і акціонерів у системі корпоративного управління. Про різноманітну роль банків уже йшлося вище. І хоча в цілому систему зорієнтовано на ключових учасників, значну увагу приділено і дрібним акціонерам (наприклад, Положення про пропозиції акціонерів).

dclxxxviii.Але є деякі обставини, що перешкоджають повноправній участі акціонерів. Більшість акцій – це акції на пред’явника (їх не реєструють). Корпорації, які випускають такі акції, повинні оголошувати в урядових виданнях про проведення річних зборів і подавати свої річні звіти і порядок денний у банк_депозитарій, який, у свою чергу, направляє їх тим акціонерам, у яких він зацікавлений. Це часто ускладнює одержання зазначених відомостей іноземними акціонерами.

dclxxxix.У Німеччині більшість акціонерів купують акції через банки, які є депозитаріями і мають право голосувати.

dcxc.Акціонер дає банку доручення, за якими банк має право голосувати в період до 15 місяців. Якщо акціонер не дає спеціальних доручень з голосування, банк має право голосувати так, як він вважає за потрібне. Це призводить до конфлікту інтересів між банком і акціонером.

dcxci.Крім того, узаконені обмеження права голосу і неможливість голосування поштою також перешкоджають участі акціонерів у справах корпорації. Акціонер має бути на зборах або доручити це депозитарію, який представлятиме його.

dcxcii.Наведемо приклади організації корпоративного управління в компаніях Німеччини

dcxciii.Компанія Daimler-Benz Ag. Коли компанія Daimler-Benz Ag вирішила зареєструвати свої акції на Нью-Йоркській фондовій біржі, вона мала погодитись із загальноприйнятими принципами бухгалтерського обліку США. Ці норми бухгалтерського обліку забезпечують більшу фінансову відкритість, ніж німецькі норми. Наприклад, компанія повинна звітувати про високі збитки, які можна було б приховати у разі застосування німецьких принципів бухгалтерського обліку.

dcxciv.Група Deutsche Bank. Група Deutsche Bank – яскравий приклад горизонтально інтегрованої міжнародної фінансово-промислової структури. Фінансові підприємства Deutsche Bank можна згрупувати за такими напрямами: комерційні банки; іпотечні банки; інвестиційні компанії; лізингові і факторингові компанії; спеціалізовані і консультаційні фірми; міжнародні фінансові компанії. З фінансовим блоком групи тісно пов’язана страхова компанія Allianz. Окрім перерахованих фінансових інститутів, Deutsche Bank контролює діяльність цілого ряду не фінансових підприємств, серед яких автомобільний гігант Daimler Benz, торговий дім Karstadt, металургійний концерн Metallgesellshaft, будівельна фірма Holzmann. Діяльність Deutsche Bank виходить далеко за межі Німеччини, він стає одним із найбільших багатонаціональних об’єднань. У разі глобалізації операцій основний напрям – американський ринок, вихід на який досягається встановленням контролю над великими американськими компаніями. Так, після придбання Daimler Benz корпорації Chrysler створено міжнаціональну корпорацію DaimlerChrysler, а Deutsche Bank придбав американський банк Bankers Trust Corporation, у результаті чого виник найбільший фінансовий інститут з міжнародною участю.



dcxcv.

dcxcvi.3.4. Основнi принципи корпоративного управлiння



dcxcvii.

dcxcviii.Створення ефективної системи корпоративного управління як в економічно розвинутих країнах, так і в країнах з перехідною ринковою економікою надзвичайно важливе. Виникли об’єктивні передумови для розроблення загальних міжнародних стандартів і правил, законодавчо закріплених та впроваджених у практику, які б гарантували потенційним інвесторам надійність капіталовкладень та дозволили отримувати повну, об’єктивну інформацію про ефективність діяльності компаній, структуру власності, механізми і методи інвестування.

dcxcix.Країни, що перебували на периферії міжнародних інвестиційних процесів, можна поділити на дві групи:


  • постсоціалістичні країни з ринковою економікою, рівень розвитку яких, однак, значно поступається рівню розвинених країн. Це такі країни, як Португалія, Греція, Туреччина, Бразилія, Мексика, Аргентина, Чилі, Індія;

  • країни Східної Європи і колишнього Радянського Союзу.

dcc.Корпорації країн першої групи знаходяться в такому стані, коли ресурси, на які вони раніше спиралися у своєму розвитку (переважно внутрішні), уже стали недостатні. У країнах другої групи масова приватизація на початку 90-х рр. зумовила створення десятків тисяч великих компаній, що гостро потребують інвестиційних ресурсів для виживання. Низький рівень внутрішніх нагромаджень, недовіра дрібних інвесторів і відплив національного капіталу створюють проблеми для залучення інвестиційних ресурсів. У цій ситуації виникла об’єктивна потреба у створенні та впровадженні загальних стандартів і правил, які б дозволили потенційним інвесторам отримати об’єктивну картину щодо ефективності діяльності компаній, реальних власників, механізмів і методів інвестування, для того, щоб у стислий термін і без значних витрат прийняти рішення про доцільність та надійність вкладання капіталу.

dcci.У процесі узгодження правил корпоративного управління ділові кола країн, що виступають переважно як інвестори, спираються на активну підтримку своїх урядів і міжнародних організацій, у яких ці країни відіграють домінуючу роль.

dccii.Практика корпоративного управління відображає як міжнародний, так і національний досвід діяльності корпорацій у світі. На підставі цього було розроблено класифікацію стандартів, подану на рис. 6.

dcciii.

dcciv.Рис. 6. Класифікація стандартів корпоративного управління

dccv.Організація економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) спільно із Світовим банком, Міжнародним валютним фондом та іншими міжнародними інституціями ініціювала 1998 р. глобальну програму зі створення універсальних стандартів та норм корпоративного управління, спрямовану на істотне поліпшення національних систем корпоративного управління.

dccvi.Ці міжнародні стандарти мали прийняти уряди економічно розвинених країн, міжнародні організації, ділові кола державного та приватного секторів економіки. У травні 1999 р. Рада ОЕСР прийняла Загальні принципи корпоративного управління, які підписали члени урядів усіх країн - членів ОЕСР. Цей документ містить пояснення щодо того, які конкретні проблеми мають регулювати національні стандарти корпоративного управління і як підвищити роль інвесторів (акціонерів) в управлінні компаніями, у які вони вкладають свої кошти.

dccvii.У підготовці принципів взяли участь декілька комітетів ОЕСР:



  • Комітет з фінансових ринків;

  • Комітет з міжнародних інвестицій та транснаціональних компаній;

  • Комітет з промисловості, а також Комітет з питань охорони навколишнього середовища.

dccviii.Принципи покликані допомогти урядам як країн-членів, так і країн, що не є членами ОЕСР, у проведенні заходів щодо оцінки й удосконалення правової, інституційної та нормативної бази корпоративного управління, а також надати орієнтири та рекомендації фондовим біржам, інвесторам, корпораціям та іншим сторонам, що відіграють певну роль у процесі вдосконалення корпоративного управління.

dccix.Принципи зосереджені на проблемах, які виникають унаслідок розмежування власності та управління, визначають межі, у яких розробляються цілі компанії, засоби досягнення цих цілей, здійснення моніторингу діяльності компанії.

dccx.Принципи мають еволюційний характер і їх слід переглядати у разі суттєвих змін обставин. Щоб бути конкурентоспроможними у середовищі, що змінюється, корпорації мають оновлювати та коригувати свою практику корпоративного управління відповідно до нових вимог і можливостей. Зазначений документ поділено на дві частини. У першій частині викладено принципи, що стосуються п’яти напрямів:

dccxi.1) прав акціонерів;

dccxii.2) рівноправності акціонерів;

dccxiii.3) ролі зацікавлених осіб;

dccxiv.4) розкриттю інформації та прозорості;

dccxv.5) обов’язків ради.

dccxvi.У другій частині наведено принципи з анотаціями, які містять коментарі, опис переважних тенденцій та приклади з практики передових корпорацій. Визначення та сутність принципів ОЕСР наведено в табл. 2.

dccxvii.Своє ставлення до принципів ОЕСР висловила Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), проголосивши основну мету корпорації – постійну оптимізацію доходів акціонерів із забезпеченням довгострокової «життєздатності» компанії завдяки ефективному управлінню та врахуванню інтересів зацікавлених осіб. Міжнародна мережа з корпоративного управління (ММКУ), створена 1995 р. у Вашингтоні, об’єднала великих інституційних інвесторів, які набули значного досвіду конкурентної боротьби як на внутрішньому, так і зовнішньому ринках. Збільшення доходів акціонерів та перевагу над конкурентами покладено в основу коментарів до Принципів ОЕСР.



dccxviii.Наведемо деякі положення, важливі з погляду ММКУ для здійснення корпоративного управління.

  • Надання достовірної, адекватної і своєчасної інформації, яка забезпечує акціонерам реалізацію їх прав власності. ·

  • Існування правила: одна проста акція – один голос. ·

  • Компанії повинні забезпечувати право власників голосувати.

  • Рада директорів (або спостережна рада) як орган управління має бути підпорядкована акціонерам.

  • Переобрання членів органів управління має відбуватися на регулярній основі.

  • Компанія повинна розкривати інформацію про особу, професійний або інший досвід, чинники, що впливають на незалежність і загальну кваліфікацію членів спостережної ради та про порядок призначення посадових осіб.

  • У радах має бути достатня кількість незалежних невиконавчих членів з відповідними знаннями і досвідом. Їхні обов’язки мають включати ефективний стратегічний контроль роботи правління, формування основних комітетів ради і вплив на діяльність ради в цілому. Відповідно незалежні невиконавчі члени повинні становити суттєву більшість.

  • У комітети ради з питань аудита, визначення винагороди та висунення кандидатів на провідні посади повинні входити цілком або в переважній кількості незалежні невиконавчі члени.

  • Оплата праці членів ради і ключових виконавчих посадових осіб має відповідати інтересам акціонерів.

  • Компанії мають розкривати в річному звіті політику компанії щодо винагороди і, бажано, розмір винагороди окремих членів органів управління та вищих посадових осіб, щоб інвестори могли судити, чи відповідає інтересам акціонерів політика та практика компанії щодо оплати праці.

  • Суттєві стратегічні зміни основної діяльності компанії не слід провадити без попереднього схвалення запропонованих змін акціонерами. Так само значні зміни в компанії, які по суті або за наслідками суттєво «розмивають» акціонерний капітал або зменшують частки власності чи права на володіння акціями існуючих акціонерів, не треба запроваджувати без попереднього їх затвердження акціонерами.

  • Практику корпоративного управління потрібно зосереджувати на постійній оптимізації операційної діяльності компанії та доходів акціонерів.

  • Компанії мають додержуватись усіх відповідних законів юрисдикції, у якій вони функціонують.

  • Спостережні ради, які прагнуть досягти активного співробітництва між компаніями і зацікавленими сторонами, перш за все, сприяють стабілізації економіки регіону, працевлаштуванню та охороні довкілля.

dccxix.Сьогодні немає підстав стверджувати, що такі стандарти корпоративного управління в Україні стали реальністю. Але вони можуть і повинні впливати на зміст перспективного законодавства, зміст установчих документів, їх потрібно поступово впроваджувати в судову практику. Тим часом досвід російського короративного управління має позитивні приклади компаній «Лукойл», «ТНК», «ЮКОС», «Сатурн», «Трійка Діалог» щодо прозорості та розкриття інформації. Це пов’язано з виходом цих компаній на міжнародні фондові ринки, їх потребою в залученні масштабних інвестицій, а також з активізацією підприємницької діяльності цих компаній за межами Російської Федерацї.

dccxx.Якщо врахувати, що структурна перебудова української економіки, за оцінками фахівців, потребує десятків мільярдів доларів протягом кількох найближчих років, можливо, це і є непогана перспектива для впровадження цивілізованих стандартів корпоративного управління і в нашу українську дійсність.

dccxxi.

dccxxii.Таблиця 2



dccxxiii.

dccxxiv.Сутність принципів корпоративного управління ОЕСР

dccxxv.

dccxxvi.Визначення принципу

dccxxvii.Зміст принципу

dccxxviii.Система корпоративного управління має захищати права

dccxxix.акціонерів



dccxxx.А. Основні права акціонерів: надійна реєстрація власності; передача акцій; регулярне та своєчасне отримання інформації про корпорацію; участь та голосування на загальних зборах акціонерів; участь у виборах ради; отримання частки прибутку корпорації.

dccxxxi.Б. Право на участь у прийнятті рішень та отримання достатньої інформації про фундаментальні зміни в корпорації.

dccxxxii.В. Право на участь у загальних зборах, голосування на зборах, одержання інформації про правила, що регламентують проведення загальних зборів.

dccxxxiii.Г. Оприлюднення структури капіталу.

dccxxxiv.Д. Інформація про витрати та зиски використання права голосу


dccxxxv.Система корпоративного управління повинна забезпечувати однакове ставлення до акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів

dccxxxvi.А. Ставлення до усіх акціонерів, які належать до одного класу, має бути однаковим.

dccxxxvii.Б. Слід заборонити будь-які операції у власних інтересах та операції з використанням закритої інформації.

dccxxxviii.В. Члени ради та правління зобов’язані повідомити про свою матеріальну зацікавленість в угодах або питаннях, що стосуються Акціонерного товариства.


dccxxxix.Система корпоративного управління має визнавати передбачені законом права зацікавлених осіб та заохочувати активне співробітництво між компанією та зацікавленими особами в створенні добробуту, робочих місць та забезпеченні фінансової стабільності підприємства

dccxl.А. Система корпоративного управління має забезпечувати дотримання захищених законом прав зацікавлених осіб.

dccxli.Б. Якщо інтереси зацікавлених осіб захищені законом, вони повинні мати можливість використовувати ефективні методи захисту в разі порушення їх прав.

dccxlii.В. Система корпоративного управління має дозволяти участь зацікавлених осіб у заходах щодо підвищення ефективності діяльності компанії.

dccxliii.Г. Якщо зацікавлені особи беруть участь у процесі корпоративного управління, вони повинні мати доступ до потрібної інформації



dccxliv.Система корпоративного управління має забезпечувати стратегічне управління компанією, ефективний нагляд за діяльністю виконавчих директорів з боку ради, а також звітність цієї ради перед компанією та акціонерами

dccxlv.А. Члени ради повинні діяти на підставі всієї необхідної інформації в інтересах компанії та акціонерів.

dccxlvi.Б. Якщо рішення ради можуть по-різному впливати на різні групи акціонерів, то вона має однаково справедливо ставитися до всіх акціонерів.

dccxlvii.В. Рада повинна забезпечити дотримання чинного законнодавства та враховувати інтереси зацікавлених осіб.

dccxlviii.Г. Рада повинна виконувати певні ключові функції (стратегію, управлінські кадри, винагороди, вирішення конфліктів, бухгалтерський облік та звітність, ризики).

dccxlix.Д. Рада повинна мати можливість виносити об’єктивне судження в справах акціонерів, не будучи залежною, зокрема від правління.

dccl.Е. Щоб мати можливість виконувати свої обов’язки, члени ради повинні мати доступ до інформації, яка є точною, своєчасною і стосується справи.



dccli.Система корпоративного управління має забезпечувати своєчасне й точне розкриття інформації з усіх найважливіших питань, що стосуються акціонерного товариства, включаючи його фінансовий стан, продуктивність, власність та управління

dcclii.А. Інформація, що підлягає розкриттю: результати фінансової та операційної діяльності компанії; завдання компанії; володіння значними пакетами акцій та права голосу; список членів ради та правління, а також розмір винагороди, яку кожен з них отримує; значущі фактори ризику, що можна спрогнозувати; важливі питання, пов’язані з працівниками та іншими зацікавленими особами; структура й політика управління компанією.

dccliii.Б. Інформацію слід готувати, перевіряти та розкривати відповідно до високих стандартів якості роз-криття фінансової й нефінансової інформації та аудиту.

dccliv.В. Із метою забезпечення належної підготовки та надання фінансової звітності треба щороку проводити аудиторські перевірки із залу-ченням незалежного аудитора, який дає зовнішню й об’єктивну оцінку цієї звітності.

dcclv.Г. Канали поширення інформації мають передбачати рівноправний, своєчасний та не пов’язаний із надмірними витратами доступ користувачів до потрібної інформації



dcclvi.

dcclvii.


dcclviii.3.5. Нацiональнi кодекси корпоративного управлiння

dcclix.


dcclx.У формуванні загальних підходів до принципів корпоративного управління активну участь беруть не тільки уряди більшості країн, але й недержавні (громадські, підприємницькі) організації і групи. Якщо зусилля державних органів спрямовані насамперед на удосконалення законодавства з метою закріплення обов’язковості певних стандартів розкриття інформації про діяльність компаній, захисту прав акціонерів і забезпечення однакового ставлення до них, урахування інтересів інших зацікавлених сторін, то діяльність ділових кіл та інших недержавних структур і груп спрямована на формування правил і процедур корпоративного управління, які добровільно прийняли б ділові кола і які б відповідали міжнародно визнаним принципам та водночас ураховували національні особливості.

dcclxi.Результат такої роботи – поява в різних країнах так званих кодексів корпоративного управління – зводу добровільно прийнятих стандартів і внутрішніх норм, що встановлюють і регулюють порядок корпоративних відносин.

dcclxii.У країнах з найрозвинутішими ринками капіталу (Великобританія, США, Канада) кодекси корпоративного управління з’явилися на початку 90-х рр. Вони регулювали практику корпоративної поведінки, зокрема питання забезпечення прав акціонерів і підзвітності керівництва компаній.

dcclxiii.Найбільш досконалі і відомі стандарти національного рівня такі:



  • Кодекс Кедбері, сформований комітетом під керівництвом Адріана Кедбері, Радою інформації, Лондонською фондовою біржею і професійною спілкою бухгалтерських службовців 1991 р. у Великобританії.

  • Кодекс найкращої практики для німецького корпоративного управління, підготовлений Німецькою групою з корпоративного управління у січні 2000 р.

  • Рекомендації Комітету з питань корпоративного управління під керівництвом М. Вьєно (у редакції 1995 і 1999 рр.), підготовлені групою, створеною Національною радою французької промисловості, Французькою асоціацією приватних підприємств і Рухом французьких підприємств.

  • Принципи корпоративного управління Греції, підготовлені 1999 р. Комітетом з питань фінансових ринків.

  • Основні напрями і проблеми корпоративного управління, підготовлені 1994 р. радою директорів «Дженерал моторз».

  • Основні принципи і напрями корпоративного управління в США, підготовлені в 1998 р. Каліфорнійським пенсійним фондом цивільних службовців у відставці – найбільшим у світі пенсійним фондом і одним із найбільших світових інституційних інвесторів.

  • Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Бразильським інститутом корпоративного управління.

  • Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1998 р. Конфедерацією промисловості Індії.

  • Кодекс корпоративного управління, підготовлений 1999 р. Вищим фінансовим комітетом Малайзії.

  • Кодекс найкращої практики і рекомендації для директорів публічних компаній, підготовлений 1989 р. (з наступними доповненнями) Гонконгівською фондовою біржею.

  • Кодекс найкращої практики, підготовлений 1999 р. Комітетом з питань корпоративного управління Підприєницької координаційної ради Мексики.

dcclxiv.Правовий статус кодексів корпоративного управління неоднаковий у різних країнах. В одних країнах кодекс – частина загального пакета обов’язкових умов, яких компанії треба дотримуватися для того, щоб її цінні папери продавалися на біржі. В інших – документ, що має виключно рекомендаційний характер і не пов’язаний з будь-якими обов’язковими вимогами.

dcclxv.Основу кодексів корпоративного управління становлять питання пошуку шляхів підвищення ефективності діяльності ради директорів і забезпечення контролю цього органу, що представляє інтереси акціонерів у цілому, за діяльністю компанії і її менеджменту. Рекомендації кодексів різних країн з деяких проблем формування рад директорів наведено в таблиці 3.

dcclxvi.Таблиця 3

dcclxvii.Рекомендації кодексів корпоративного управління

dcclxviii.

dcclxix.Країна

dcclxx.Зміст рекомендації

dcclxxi.Вимоги до членів ради директорів

dcclxxii.Бразилія

dcclxxiii.Досвід роботи в раді; досвід кризового управління; знання в галузі фінансів, бухгалтерського обліку, специфіки галузі, міжнародного ринку; поєднання знань і досвіду

dcclxxiv.Таїланд

dcclxxv.Вік – старше 20 років; без судимості та звільнень з державної служби; вища освіта; дотримання етичних норм компанії; відсутність конфлікту інтересів, не обов’язкове постійне проживання в Таїланді

dcclxxvi.Індія

dcclxxvii.Можливість бути одночасно членом рад директорів не більше як у 10 компаніях

dcclxxviii.США

dcclxxix.Продовження членства в раді не більше 5 років, відставка члена ради у разі досягненя ним 70-літнього віку

dcclxxx.Киргизстан

dcclxxxi.Не менше 3 членів ради, розмір кворуму встановлює рада директорів (не менше 2 членів ради)

dcclxxxii.

dcclxxxiii.Продовження таблиці 3



dcclxxxiv.Визначення поняття «незалежний директор»

dcclxxxv.Бразилія

dcclxxxvi.Член ради директорів незалежний, якщо: 1) не має будь-яких зв’язків з компанією, крім членства в раді директорів і володіння акціями компанії; 2) ніколи не працював у компанії; 3) не надає будь-яких продуктів та послуг компанії; 4) не є чоловіком або родичем якого-небудь менеджера, посадової особи або контролера компанії

dcclxxxvii.Малайзія

dcclxxxviii.Незалежний директор не пов’язаний зі службовцями компанії, не представляє сконцентровані або фамільні володіння пакетами акцій, представляє громадських акціонерів і вільний від будь-яких зв’язків, що могли б вплинути на незалежність його суджень.

dcclxxxix.Мексика

dccxc.Незалежний директор не може бути: 1) співробітником компанії; 2) консультантом компанії (дохід не залежить від таких контрактних відносин); 3) співробітником благодійних організацій, університетів чи інших організацій, що одержують значну підтримку компанії; 4) головним керівником або високопоставленим службовцем – членом ради директорів іншої компанії, у якій головний високопоставлений службовець цієї компанії є директором; 6) членом родини кого-небудь з перерахованих вище посадових осіб

dccxci.Таїланд

dccxcii.Незалежний директор має бути незалежним від основних акціонерів компанії або якого-небудь акціонера в такій групі акціонерів; не може бути членом персоналу й отримувати постійну зарплату або іншу регулярну винагороду від компанії; повинен мати пакет акцій цієї компанії не більше 0,5 % сплаченого капіталу

dccxciii.ПАР

dccxciv.Незалежні директори не повинні отримувати будь-яких благ від компанії, за винятком оплати їх послуг як директорів; у раду можуть входити виконавчі директори дочірніх компаній, що входять у холдингову групу (частиною якої є ця компанія), які не мають виконавчих повноважень у материнській компанії

dccxcv.Внутрішні (виконавчі) і зовнішні (невиконавчі) члени ради

dccxcvi.Бразилія

dccxcvii.Більшість членів ради директорів повин-ні бути незалежними членами

dccxcviii.Індія

dccxcix.Склад незалежних невиконавчих членів має бути: не менше 30 % рад директорів, якщо голова – невиконавчий директор; не менше 50 %, якщо голова – виконавчий директор

dccc.Малайзія

dccci.Баланс виконавчих і невиконавчих членів; незалежні невиконавчі директори повинні складати не менше 1/3 членів ради директорів

dcccii.Мексика

dccciii.Незалежні директори повинні складати не менше 20 % загального складу членів ради директорів

dccciv.ПАР

dcccv.Не менше ніж 2 невиконавчі члени; має бути однакова кількість виконавчих і невиконавчих директорів

dcccvi.Таїланд

dcccvii.Повинно бути принаймні 2 незалежні директори, інакше протягом трьох місяців потрібно обрати додаткового незалежного директора(ів)

dcccviii.

dcccix.


dcccx.

dcccxi.


dcccxii.Продовження таблиці 3

dcccxiii.Винагорода членів ради директорів і менеджерів

dcccxiv.Більшість країн

dcccxv.Винагорода складається з фіксованої і змінної частин, причому остання значною мірою має залежати від резуль-татів діяльності компанії. Основною формою змінної частини винагороди є опціон на акції – можливість зарезер-вувати право придбати акції за зазда-легідь визначеною ціною. Звіти компанії повинні розкривати інформацію про використовувані компанією принципи і форми винагороди директорів

dcccxvi.Підготовка і проведення зборів акціонерів

dcccxvii.США

dcccxviii.Директори повинні відвідувати річні збори акціонерів і відповідати на запитання акціонерів, що стосуються їх інтересів

dcccxix.Мексика

dcccxx.Готуючи порядок денний зборів акціонерів, варто уникати об’єднання різних питань в один пункт. Усю інформацію щодо кожного пункту порядку денного зборів треба повідомити не пізніше як за 15 днів до початку зборів

dcccxxi.ПАР

dcccxxii.Річний звіт має містити форми, які акціонери можуть використовувати для запитань у письмовій формі до правління і ради до зборів. Якщо на загальних річних зборах обговорювали дуже важливі питання, резолюція цього обговорення має бути надана всім акціонерам

dcccxxiii.Таїланд

dcccxxiv.На загальних зборах акціонери мають обрати тих директорів, які одержать право підпису від імені компанії. Якщо статут компанії не містить питання винагороди, збори акціонерів мають право затверджувати розмір винагороди директорів

dcccxxv.Процедури голосування акціонерів

dcccxxvi.Більшість країн

dcccxxvii.Існування положень щодо ситуацій, для яких використовується кумулятивне голосування, і ситуацій, для яких використовується просте голосування. Використання відкритого і таємного голосування. Процедура допуску до голосування представників (довірених осіб) акціонерів. Дотримання принципу «одна акція – один голос». Формування змісту пунктів порядку денного, з яких проводиться голосування

dcccxxviii.

dcccxxix.Орієнтирами міжнародних норм корпоративного управління стали національні стандарти США, що визначають характер корпоративного управління у багатьох країнах. Сутність їх зводиться до максимальної відкритості і справедливості процесу корпоративного управління.

dcccxxx.Американські експерти виділяють 6 основних взаємозалежних принципів.

dcccxxxi.1. Звітність

dcccxxxii.Зобов’язання перед акціонерами. Члени ради директорів і менеджмент корпорації повинні бути підзвітними акціонерам. На раду директорів покладено особливу відповідальність за розвиток стратегічного планування в корпорації у такий спосіб, щоб підвищення вартості акцій на довгостроковій основі було домінуючим чинником в її діяльності. Рада і менеджмент мають бути відкриті для будь-якого запиту з боку акціонерів про стан справ у компанії і ефективність функціонування адміністративної команди.

dcccxxxiii.Нагляд. Ради директорів повинні мати можливість ефективного моніторингу діяльності менеджменту, а інвестори – можливість здійснення нагляду над правліннями. Опитування директорів великих американських компаній показало, що 51 % з них мають, а 19 % – намагаються створити в складі ради директорів офіційний комітет, що спостерігає за процесом корпоративного управління і діяльністю ради та менеджменту.

dcccxxxiv.Оплата праці керівників компанії. Одна з найефективніших форм звітності – узгодження інтересів менеджменту з інтересами акціонерів. Оплата праці керівників має бути пов’язана з довгостроковою діяльністю компанії.

dcccxxxv.2. Прозорість

dcccxxxvi.Відкритість. Дієвість і конкурентоспроможність ринку базуються на відкритості. Інвестори повинні бути впевнені у ринку та в інформації, яку він надає, а також у компаніях, у які вони вкладають свої інвестиції.

dcccxxxvii.Стандарти звітності. Різні стандарти звітності заважають світовим інвесторам ефективно аналізувати ситуацію. Компанії мають прагнути до використання загальновизнаних міжнародних стандартів звітності.

dcccxxxviii.Звіт про відповідність принципам взаємовідносин з акціонерами. На деяких ринках розробляють кодекси принципів взаємовідносин з акціонерами. Компанії, які працюють на ринках, де прийняті ці кодекси, повинні звітувати перед акціонерами про їх дотримання й обґрунтовувати будь-які відхилення від них.

dcccxxxix.3. Справедливість

dcccxl.Справедливе ставлення. Компанії, що діють на ринку, мають забезпечувати однакове ставлення до всіх акціонерів, включаючи іноземних інвесторів. Вони повинні поважати інтереси дрібних акціонерів і не починати дій, які б завдали їм значних збитків.

dcccxli.Одна акція – один голос. Кожна акція акціонерного капіталу корпорації надає її власнику право одного голосу на зборах акціонерів.

dcccxlii.4. Методика голосування

dcccxliii.Матеріали для голосування за дорученням. Матеріали для голосування за дорученням мають бути чіткими, стислими й надавати акціонерам адекватну інформацію, що дозволяє приймати рішення щодо розглянутих питань.

dcccxliv.Підрахунок голосів. Результати голосування незалежно від форми (особисті або за дорученням) мають бути підраховані й оприлюднені.

dcccxlv.Технології. Варто застосовувати нові, більш прості і дешеві інформаційні технології в процесі голосування за дорученням.

dcccxlvi.5. Кодекс принципів

dcccxlvii.Розробка. Усі корпорації повинні розробити відповідний кодекс принципів взаємовідносин з акціонерами, які визнаватимуть директори і менеджмент корпорації. Цей кодекс має регламентувати відносини з акціонерами і зобов’язання перед ними.

dcccxlviii.Він повинен стати нормою у практиці корпоративного управління на ринку.

dcccxlix.Застосування. Після розроблення кодексу корпоративного управління компанії повинні суворо дотримуватися його і доповідати акціонерам про будь-які відхилення.

dcccl.Перегляд і удосконалення. Учасники ринкових операцій мають періодично переглядати кодекс, щоб стандарти корпоративного управління були конкурентоспроможними.

dcccli.6. Стратегічне планування

dccclii.Стратегічні пріоритети. Директори і менеджмент корпорацій повинні мати довгострокове стратегічне бачення, що, по суті, зумовлює нарощування вартості акцій. Хоча стратегія і тактика в різних акціонерів неоднакова, вони мають підтримувати менеджмент корпорації щодо протистояння одержанню швидких результатів, які суперечать стратегічним інтересам корпорації. Акціонерам слід підтримувати дії менеджерів, які забезпечують високу прибутковість на довгостроковій основі.

dcccliii.Останнім часом кодекси корпоративної поведінки створено як у країнах з найрозвинутішими ринками капіталу, так і в країнах трансформаційної економіки.

dcccliv.У Росії таким прикладом став Кодекс корпоративної поведінки, прийнятий 2001 р. Координаційною радою з корпоративного управління при Федеральній комісії з цінних паперів Росії.

dccclv.Цей кодекс охоплює питання, що стосуються принципів корпоративної поведінки, загальних зборів акціонерів, ради директорів, виконавчих органів товариства, корпоративних дій, розкриття нформації, контролю за фінансово-господарською діяльністю, дивідендної політики, врегулювання корпоративних конфліктів.

dccclvi.У Росії були прийняті також Кодекс честі банкіра (1992 р.), Правила сумлінної діяльності членів професійної асоціації учасників фондового ринку (1994 р.), Кодекс честі членів «Російської гільдії ріелтерів» (1994 р.). Торгово-промислова палата РФ ініціювала створення національної програми «Російська ділова культура» (1996 р.). Серед інших заходів програма передбачає прийняття Кодексу підприємницької етики, що містить 12 принципів, згрупованих за чотирма ракурсами бізнесу:

dccclvii.1. Принципи особистості (самоповага та повага до загальної справи, виконання прийнятих зобов’язань, запобігання насильству як засобу досягнення ділових цілей).

dccclviii.2. Принципи професіоналізму (довіра в підприємництві, добра ділова репутація партнерів, гідна конкуренція, надійність та взаємовигідність партнерства).

dccclix.4.Принципи громадянина Землі (незаподіяння шкоди навколишньому середовищу, протистояння злочинності і корупції, повага до представників інших культур, вірувань і країн).

dccclx.Найбільші західні рейтингові агентства створили спеціальні рейтинги корпоративного управління, що мають стати важливим компонентом оцінки загального рівня інвестиційної привабливості компаній та інструментом корпоративного управління щодо забезпечення ефективної реалізації прав інвесторів.

dccclxi.Наявність таких рейтингів і правил, визнаних і дотримуваних інвесторами з різних країн, – дуже важлива перевага в умовах існуючої гострої конкуренції за залучення капіталів. При цьому застосування ефективних принципів корпоративного управління сприяє зміцненню довіри внутрішніх і зовнішніх інвесторів, залученню більш дешевих і стабільних джерел фінансування.

dccclxii.Додержання міжнародних стандартів щодо функціонування перехідних економік є резервом створення сприятливого інвестиційного клімату, зміцнення конкуренто-спроможності та інвестиційної привабливості підприємств, розширення зовнішньоекономічних зв’язків.

dccclxiii.За даними опитування, проведеного компанією McKinsey & Company, більшість інвесторів готові витрачати додаткові кошти, якщо акціонерні товариства досягають вищих управлінських стандартів. Такі «премії» у Північній Америці та Західній Європі досягають 12-14 %, в Азії та Латинській Америці – 20-25 %, а у Східній Європі – до 30 % обсягу інвестицій.

dccclxiv.Основні принципи корпоративного управління ОЕСР, застосовані у різних країнах, можуть бути покладені в основу методології оцінки системи корпоративного управління на рівні як країни в цілому, так і окремої компанії. Єдиного загальновизнаного «індикатора» корпоративного управління у світі немає.

dccclxv.Для оцінки рівня корпоративного управління застосовують різні методи.

dccclxvi.Так, методика визначення рівня корпоративного управління, яка застосовується рейтинговим агентством Standard & Poor’s (S&P Corporate Governance ScoreCGS), ґрунтується на оцінці рейтингу корпорації. Аналізуючи дані про дотримання компаніями кодексів та правил, розроблених у найкращих традиціях корпоративного управління, агентство Standard & Poor’s визначає рівень корпоративного управління CGS за шкалою від CGS-10 (вищий рівень) до CGS-1 (нижчий рівень).

dccclxvii.Визначення рівня корпоративного управління включає аналіз двох компонентів: рейтингу компанії та національного фону.

dccclxviii.Рейтинг компанії оцінюють за ефективністю взаємодії органів управління, Ради директорів, акціонерів компанії та інших зацікавлених осіб. У межах цього компонента перш за все оцінюють внутрішню структуру та процеси управління окремої компанії.

dccclxix.Аналіз національного фону поєднує оцінки ефективності правової, нормативної та інформаційної інфраструктур у країні. У межах цього компонента оцінюють, як зовнішні чинники на макроекономічному рівні впливають на якість корпоративного управління компанії. Висока оцінка національного фону не означає, що окремі компанії також отримають високі рейтинги. При цьому окрема компанія у країні, яку оцінено високо, може отримати низький CGS. Для присвоєння рейтингу використовують як опитування, так і об’єктивну інформацію, отриману з установчих та внутрішніх нормативних документів товариства тощо.

dccclxx.Метод визначення рейтингу корпоративного управління, який застосовується консалтинговою фірмою Deminor (DR). Цей рейтинг як і рейтинг CGS ґрунтується на застосуванні міжнародних стандартів корпоративного управління та розраховується за шкалою від DR-10 (вищий рейтинг) до DR-1 (нижчий рейтинг). Консалтингова фірма Deminor, головний офіс якої знаходиться в Брюсселі, спеціалізується на послугах із захисту прав інституційних, приватних та корпоративних міноритарних інвесторів.

dccclxxi.Рейтинг DR визначають компаніям на їх замовлення або на замовлення інвесторів, які бажають придбати акції компаній. Він ураховує меншу кількість факторів, але простіший в обчисленні.

dccclxxii.Для надання рейтингу DR оцінюють чотири фактори:

dccclxxiii.– дотримання прав акціонерів та виконання ними своїх обов’язків;

dccclxxiv.– виплату дивідендів;

dccclxxv.– прозорість процедур корпоративного управління;

dccclxxvi.– структуру та функції керівних органів акціонерного товариства.

dccclxxvii.Метод визначення коефіцієнта корпоративного управління (Corporate Governance QuotientCGQ) запропоновано Institutional Shareholder Services (ISS). Ця методологія відрізняється від інших тим, що враховує не тільки структуру корпоративного управління компанії, але і її позицію на ринку.

dccclxxviii.Визначення коефіцієнта корпоративного управління ґрунтується на оцінці 51 фактора, які поділено на сім груп:

dccclxxix.1. Склад і структура керівних органів.

dccclxxx.2. Статут та внутрішні нормативні документи.

dccclxxxi.3. Виконання законодавства про акціонерні товариства.

dccclxxxii.4. Компенсації членам виконавчих органів управління.

dccclxxxiii.5. Якісні показники, включаючи виконання фінансових планів.

dccclxxxiv.6. Власність керівників та службовців компанії.

dccclxxxv.7. Освіта керівників.

dccclxxxvi.Коефіцієнт розраховують для галузі, до якої належить компанія (наприклад, агентство Standard & Poor’s виділяє 23 галузі), та щодо ринкового індексу (наприклад, S&P 500), і розподіляють компанії на галузевий або груповий ранжирований ряд. Це дозволяє визначити, яка компанія посідає перше, друге, третє і т. д. місця серед подібних.

dccclxxxvii.Метод визначення рейтингу якості корпоративного управління, яка застосовується Інститутом корпоративного права та управління Російської Федерації (CORE-rating). Рейтинг розраховують за методикою, розробленою спеціалістами Інституту корпоративного права та управління під контролем та за участю членів Blue Ribbon Panel – експертної ради, до якої входять визнані західні та російські фахівці у галузі корпоративного управління.

dccclxxxviii.Оцінюють корпоративне управління на підставі інформації, яку розкриває компанія як в обов’язковому порядку, так і добровільно.

dccclxxxix.Для того щоб мати можливість визначати проблеми або, навпаки, досягнення у практиці корпоративного управління компаній, релевантна інформація поділена на такі групи:

dcccxc.– розкриття інформації;

dcccxci.– структура акціонерного капіталу;

dcccxcii.– рада директорів та виконавчі органи управління;

dcccxciii.– основні права акціонерів;

dcccxciv.– наявність ризиків;

dcccxcv.– історія корпоративного управління компанії.

dcccxcvi.Результат аналітичної обробки інформації – CORE-rating – індивідуальний числовий показник оцінювання корпоративного управління компанії за шкалою, максимальне значення якої відповідає ідеальній компанії, в якій не тільки не порушують вимог законодавства, але й застосовують процедури, які не обмежують прав акціонерів. Крім того, передбачається, що компанія вживає заходи, спрямовані на підвищення стандартів корпоративного управління, і проводить таку політику, за якої для акціонерів мінімізуються можливі ризики, пов’язані з корпоративним управлінням.

dcccxcvii.Метод визначення рейтингу корпоративного управління, який застосовується Російським інститутом директорів (RID). Реально існуючі та потенційні ризики, пов’язані з корпоративним управлінням, розподіляють на 8 категорій та 20 підкатегорій, кожній з яких відповідає чітко визначений коефіцієнт ризику та вказівки щодо його застосування. Компаніям присуджують штрафні бали: чим вищий рейтинг тієї чи іншої компанії за сукупністю набраних нею балів, тим більший ризик. Компанії, які отримали понад 35 штрафних балів, вважають ризиковими, а компанії, рейтинг яких нижче 17, – відносно безпечними.

dcccxcviii.Згідно з економетричною моделлю, запропонованою Майклом Гібсоном, якість корпоративного управління оцінюють за результатами діяльності компанії (продажем, прибутком, заборгованістю тощо).

dcccxcix.Метод визначення індикатора корпоративного управління, який застосовується (Davis Global Advisors, Inc. – DGA). Метод передбачає оцінювання таких факторів:

cm.1) структура ради директорів (спостережної ради);

cmi.2) право голосування;

cmii.3) прозорість;

cmiii.4) захист прав власності.

cmiv.Оцінка надається за десятибальною шкалою. У 2001 р. найвищий бал отримала Великобританія – 8,4; далі США – 7,5; Франція – 5,7; Нідерланди та Бельгія – 5,4; Німеччина – 5,1.

cmv.Метод визначення індексу ризику корпоративного управління (Corporate Governance RiskCGR) за Кричтон-Міллером та Уорманом. Методологія передбачає оцінювання ризику втрат інвесторів від недосконалого корпоративного управління в окремих країнах. Якщо DGA застосовують переважно для розвинених країн, то CGR – для країн з перехідною економікою. Методика Кричтон-Міллера та Уормана базується на опитуваннях менеджерів акціонерних компаній. Питання поділяють на чотири групи, з яких виділяють підгрупи з відповідними питаннями, якими передбачено оцінити:

cmvi.– чинне законодавство про акціонерні товариства;

cmvii.– правові процеси;

cmviii.– регуляційний режим;

cmix.– «етичне покриття (ethical overlay)».

cmx.Питання у межах груп та підгруп передбачають однозначну відповідь: «так» або «ні», що дозволяє розрахувати частку позитивних та негативних відповідей, побудувати рейтингову шкалу та визначити індекс CGR.

cmxi.Кричтон-Міллер та Уорман уперше розрахували індекс CGR 1999 р. для Росії (CGR – 4) та Польщі (CGR – 16). У 2000 р. аналогічне дослідження провела на замовлення Асоціації економічних досліджень Merit Research група місцевих учених для Чеської Республіки (CGR – 11), а 2002 р. – для Польщі (CGR – 14,1).

cmxii.Пошук критеріїв, які найбільш повно і точно відображають стан корпоративного управління, триває. Особливо інтенсивно дослідження проводять у країнах, що розвиваються, та у країнах з перехідною економікою, зокрема й в Україні. Як окремі компанії, так і країни в цілому мають усвідомити, що їхній інвестиційний імідж залежить передусім від рівня відповідності корпоративного управління міжнародним стандартам.



Поділіться з Вашими друзьями:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15


База даних захищена авторським правом ©divovo.in.ua 2017
звернутися до адміністрації

войти | регистрация
    Головна сторінка


загрузить материал