Навчальний посібник xvi xvii xviii xix xx xxi xxii xxiii xxiv xxv xxvi xxvii



Сторінка2/15
Дата конвертації08.01.2017
Розмір3.37 Mb.
ТипНавчальний посібник
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15

cccxxviii.

cccxxix.Контрольні запитання та завданняbusinessman-and-question-mark-pic



cccxxx.

cccxxxi.1.Охарактеризуйте історичний розвиток корпоративного управління.

cccxxxii.2.Поясніть особливості історичних форм власності.

cccxxxiii.3.Обгрунтуйте необхідність вивчення історичних форм власності.

cccxxxiv.4.Який зміст поняття „корпорація”?

cccxxxv.5. Поясніть суть поняття „корпоративне управління”.

cccxxxvi.6. Що таке „система корпоративного управління”?

cccxxxvii.7. Зʼясуйте сутність поняття „корпоративні права”.

cccxxxviii.8.Вкажіть спільне та відмінне в поняттях „корпоративне управління” та „загальний менеджмент”.

cccxxxix.11.Назвіть загальноприйняті принципи та напрями розвитку корпоративного управління.

cccxl.12. Поясніть завдання розвитку корпоративного управління.

cccxli.13.Охарактеризуйте переваги та недоліки корпоративної форми бізнесу.

cccxlii.14. Назвіть субʼєкти та обʼєкти корпоративного управління.

cccxliii.15. Охарактеризуйте функції корпоративного управління.

cccxliv. РОЗДІЛ 2

cccxlv.000bsdfw

cccxlvi.ГОСПОДАРСЬКІ ТОВАРИСТВА ЯК ОБʼЄКТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

cccxlvii.

cccxlviii.2.1. Суть господарських товариств і умови їх виникнення.

cccxlix.2.2. Види господарських товариств.

cccl.2.3. Порядок створення господарських товариств.

cccli.

ccclii.

cccliii.2.1. Суть господарських товариств і умови їх виникнення



cccliv.

ccclv.У економічній системі Радянського Союзу переважна більшість підприємств мало державну форму власності, де власником виступала держава. З появою приватної власності стало можливим утворення нових форм господарської діяльності. З метою створення ринкової системи був початий процес приватизації колишніх державних підприємств і проголошена свобода підприємництва, тобто свобода створення і функціонування нових приватних підприємств. Індивідуальна підприємницька діяльність має обмежені можливості й поширюється в основному на дрібний бізнес. Для більш-менш значної справи доводиться обʼєднувати зусилля декількох осіб, переходити до колективного підприємництва.

ccclvi.Корпоративне управління передбачає управління підприємствами, які виступають переважно в організаційно-економічній формі господарських товариств, побудову їх оптимальної організаційної структури, забезпечення умов для найбільш ефективного функціонування.

ccclvii.У цілому господарські товариства визначаються як підприємства, установи та організації, створені об'єднанням капіталів та підприємницької діяльності групи осіб (фізичних, юридичних, державних органів) для спільного господарювання. Тому суть господарських товариств полягає в тому, що вони функціонують на об'єднаному капіталі. Вона проявляється через деякі важливі економічні ознаки господарських товариств.

ccclviii.Важливими ознаками господарських товариств є:


  • об'єднання капіталів;

  • статус юридичної особи;

  • централізоване управління цією юридичною особою;

  • обмежена відповідальність;

  • можливість уступки корпоративних прав та їх переміщення.

ccclix.Господарські товариства виникали як відповідь на зростаючі потреби економіки передусім на основі нагромадження лихварського капіталу, внаслідок розвитку торгівлі, переростання ремісничими цехами об'єктивних обмежень за масштабами виробництва і перетворення їх у товариства.

ccclx.Метою створення господарських товариств була консолідація (об'єднання) капіталів для виконання особливо складних завдань, які були не під силу окремим підприємцям. Однак не можна стверджувати, що виникнення господарських товариств було спричинено тільки цим чинником. Другим важливим чинником було зменшення економічних ризиків для їх учасників.

ccclxi.Обʼєктивними умовами формування господарських товариств були зростаючі масштаби бізнесових завдань і можливості отримувати внаслідок функціонування об'єднаних капіталів високі прибутки.

ccclxii.Господарські товариства у своєму розвитку пройшли певну еволюцію, оскільки їх учасниками спочатку були переважно фізичні особи – окремі громадяни, потім засновниками і учасниками господарських товариств стали також юридичні особи,  окремі підприємства і державні органи.

ccclxiii.Історичними попередниками господарських товариств можна вважати середньовічні товариства судновласників, а потім створені в італійських республіках (XIV ст.) товариства державних кредиторів.

ccclxiv.Щоправда, деякі дослідники вважають, що певні економічні риси господарських товариств уже мали храми у Стародавньому Єгипті, форми об'єднань з рисами господарських товариств застосовували у Стародавній Греції при колонізації територій, римські та візантійські товариства також мали ознаки господарських товариств.

ccclxv.Виникнення акціонерних товариств як основної форми господарських товариств у більш-менш сучасному їх вигляді припадає на кінець XVI — початок XVII ст., коли у Голландії була заснована Нідерландська об'єднана Ост-Індська компанія для торгівлі з Індією.

ccclxvi.Протягом XVII—XVIII ст. у Франції, Англії, Німеччині, Данії, Португалії, Швеції виникають господарські товариства у формі акціонерних компаній.

ccclxvii.Щодо України, то формування акціонерного капіталу відбувалось у рамках Російської імперії, де його розвиток був запо-чаткований заснуванням у 1757 р. "Російської у Константинополі торговельної компанії". До речі, розвиток господарських товариств відбувався досить повільно, оскільки більш ніж через сто років після заснування першого акціонерного товариства, у 1860 р., їх налічувалось лише 100.

ccclxviii.

ccclxix.2.2. Види господарських товариств

ccclxx.


ccclxxi.У світовій практиці відомі такі два типи господарських товариств: корпоративного та некорпоративного типу. До них належать акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з повною відповідальністю, командитні та повні товариства.

ccclxxii.Акціонерні товариства. Акціонерні товариства є найбільш поширеною формою господарських товариств в Україні. Це викликано не стільки їх великою поширеністю у світі (у світовій практиці корпоративне управління здійснюється насамперед в акціонерних товариствах), а й тим, що значна частина приватизованих підприємств набула форми акціонерних товариств.

ccclxxiii.Важливість ролі акціонерних товариств потребує чіткого визначення поняття „акціонерне товариство”. Незважаючи на деякі розбіжності в трактуванні акціонерних товариств, світова економічна та юридична наука в цілому дають загальні визначення, що застосовуються в Україні.

ccclxxiv.Акціонерним є товариство, статутний капітал якого розділений на певну кількість акцій однакової номінальної вартості. Воно самостійно відповідає за своїми обов'язками всім своїм майном.

ccclxxv.Виникнення та функціонування акціонерних товариств мали як позитивні, так і негативні риси (рис. 3). Вони проявлялися поступово, з розвитком самих корпорацій.

ccclxxvi.Риси

ccclxxvii.Статутний фонд розділений на певну кількість акцій однакової номінальної вартості

ccclxxviii.

ccclxxix.Акції розподілені

ccclxxx.між засновниками і учасниками

ccclxxxi.Відповідальність за зобовʼязаннями лише майном товариства

ccclxxxii.

ccclxxxiii.Акціонери відповідають лише в межах дії акцій

ccclxxxiv.

ccclxxxv.

ccclxxxvi.

ccclxxxvii.

ccclxxxviii.

ccclxxxix.

cccxc.


cccxci.

cccxcii.


cccxciii.

cccxciv.


cccxcv.

cccxcvi.


cccxcvii.

cccxcviii.Рис. 3. Характерні риси акціонерного товариства

cccxcix.

cd.Позитивними рисами акціонерних товариств були обмеження економічного ризику для окремих учасників, підвищення підприємницької активності та об'єднання різних економічних можливостей – капіталів та вміння, знання, ідей, обмеження можливостей вилучення капіталів (паїв, часток) з товариства, розмежування капіталу та економічної діяльності, жорстке відокремлення власності господарського товариства і власності його учасників, зменшення залежності частки акціонерного товариства від частки його окремих учасників, підвищення кваліфікаційного рівня учасників корпоративних відносин, особливо менеджменту.

cdi.До негативних рис ролі акціонерних товариств можна віднести виникнення так званого фіктивного капіталу, який часто функціонує відірвано від капіталу реального, зниження можливостей контролю за діяльністю акціонерних товариств з боку дрібних акціонерів, появу можливості спекулятивного і навіть злочинного акціонерного засновництва, ускладнення управління акціонерними товариствами в порівнянні з іншими формами підприємств.

cdii.Ці негативні риси супроводжували розвиток акціонерних товариств, проте не перекреслювали їх позитивні риси, що сприяло динамічному розвитку корпорацій.

cdiii.Акціонерне товариство, яке проводить відкриту передплату на акції, зобов'язане щорічно публікувати для загальної відомості річний звіт, бухгалтерський баланс, відомості про прибуток і збитки, а також іншу інформацію, передбачену Законом України „Про господарські товариства” та рішеннями Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

cdiv.Акціонерне товариство може бути створене юридичними та (або) фізичними особами. Якщо акціонерне товариство створюється декількома особами, вони укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності щодо створення товариства, при цьому цей договір не є установчим документом товариства.

cdv.Договір про створення акціонерного товариства укладається в письмовій формі, а якщо товариство створюється фізичними особами, підписи засновників підлягають нотаріальному засвідченню.

cdvi.Акціонерне товариство може бути створене однією особою або складатися з однієї особи в разі придбання одним акціонером всіх акцій товариства. Відомості про це підлягають реєстрації та опублікуванню у пресі.

cdvii.Установчим документом акціонерного товариства є його статут. Він повинен містити таку інформацію:


  • найменування юридичної особи;

  • органи управління товариством, їхня компетенція, порядок прийняття рішень;

  • розмір статутного капіталу;

  • вид акцій, що випускаються товариством, їхня номінальна вартість і кількість;

  • права акціонерів.

cdviii.Статутний капітал акціонерного товариства утворюється з вартості внесків акціонерів, внесених у результаті придбання ними акцій.

cdix.При створенні акціонерного товариства всі його акції повинні бути розподілені між засновниками.

cdx.Частина привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу акціонерного товариства не може перевищувати двадцяти п'яти відсотків. Акціонерне товариство має право випускати облігації на суму, що не перевищує розміру статутного капіталу або розміру забезпечення, що надається товариству з цією метою третіми особами.

cdxi.Акціонерне товариство не має права повідомляти й виплачувати дивіденди:



  • до повної сплати всього статутного капіталу;

  • при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого, ніж розмір статутного капіталу та резервного фонду.

cdxii.Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів.

cdxiii.У загальних зборах мають право брати участь всі його акціонери незалежно від кількості й виду акцій, що їм належать.

cdxiv.Акціонери або їхні представники, які беруть участь у загальних зборах, реєструються з вказівкою кількості голосів, що має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

cdxv.До виняткової компетенції загальних зборів акціонерів відносяться:



  • внесення до статуту товариства, в тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

  • обрання членів Спостережної ради, а також утворення та відкликання виконавчого та інших органів товариства;

  • затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку та збитків товариства;

  • рішення про ліквідацію товариства.

cdxvi.Акціонер має право призначити свого представника для участі в зборах. Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який момент замінити свого представника у вищому органі товариства, сповістивши про це виконавчому органу товариства.

cdxvii.Рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю не менше 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:



  • внесення змін до статуту товариства;

  • ліквідації товариства.

cdxviii.З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Загальні збори акціонерів повинні скликатися не менше одного разу на рік.

cdxix.В акціонерному товаристві може бути створена Спостережна рада, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу і захищає права акціонерів товариства. Якщо чисельний склад акціонерів більше 50, створення Спостережної ради обов'язкове.

cdxx.Виконавчим органом акціонерного товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю – правління або інший орган, вказаний статутом товариства.

cdxxi.Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноособовим (директор, генеральний директор). Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і Спостережної ради товариства.

cdxxii.Виконавчий орган підзвітний загальним зборам акціонерів і Спостережній раді товариства та організовує виконання їхніх рішень.

cdxxiii.Акціонерне товариство повинне для перевірки та підтвердження правильності річної фінансової звітності щорічно залучати аудитора, не повʼязаного майновими інтересами з товариством або з його учасниками.

cdxxiv.У світовій практиці існують два види акціонерних товариств – відкриті й закриті.

cdxxv.У світі закриті акціонерні товариства мають менше поширення, ніж відкриті. В Україні внаслідок особливостей проведення приватизації кількість закритих акціонерних товариств переважає кількість відкритих.

cdxxvi.Відповідно до українського законодавства, відкритим є акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися через відкриту підписку й купівлю-продаж на біржах. При цьому важливо, що акції розповсюджуються серед громадян і підприємств, перелік яких і склад заздалегідь визначити неможливо.

cdxxvii.Закритим є акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися через підписку, купуватися та продаватися на біржі. При створенні закритого акціонерного товариства акції розповсюджуються між засновниками і мають обмеження щодо придбання та продажу. Закриті акціонерні товариства мають більш подібні риси до товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки, як правило, у них невелика кількість акціонерів, ускладнений перехід прав власності на корпоративні права (акції), спрощена реєстрація випуску акцій.

cdxxviii.Товариство з обмеженою відповідальністю. Однією з форм обʼєднання капіталів і господарювання є створення та функціонування підприємств у вигляді товариств з обмеженою відповідальністю (ТОВ). В Україні та за кордоном такі товариства набули великого поширення. Крім того, у регуляторних системах багатьох країн існує організаційно-правова форма – „компанія з обмеженою відповідальністю”, яка має риси, спільні з українським закритим акціонерним товариством.

cdxxix.Характерною особливістю та привабливістю таких товариств є обмежена відповідальність їх учасників, оскільки вони несуть відповідальність тільки в межах їх внесків. Ця риса спільна для акціонерних товариств і для товариств з обмеженою відповідальністю, принципова відмінність полягає в тому, що ТОВ не випускають акції та мають специфічні риси в управлінні, уступці часток учасників, виході з товариства тощо. Крім того, як свідчить практика, ТОВ не повинні мати значну кількість учасників, оскільки нормативна база їх корпоративного управління така, що за великої кількості учасників значною мірою втрачається керованість, особливо при прийнятті стратегічних рішень.

cdxxx.ТОВ має певні переваги перед акціонерними товариствами, оскільки над ним немає таких органів зовнішнього регулювання, як, наприклад, Комісія з цінних паперів та фондового ринку України з її численними вимогами звітності. У ТОВ більш висока мобільність при проведенні зборів і управлінні, оскільки не потрібно виконувати багатьох приписів законодавства, які стосуються акціонерних товариств.

cdxxxi.Відповідно до Закону України „Про господарські товариства”, товариство з обмеженою відповідальністю – це засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

cdxxxii.Учасники ТОВ не відповідають по його зобов'язаннях і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх внесків.

cdxxxiii.Якщо товариство з обмеженою відповідальністю засновується декількома особами, то вони можуть для визначення взаємин по створенню товариства укласти між собою договір у письмовій формі, що встановлює порядок здійснення спільної діяльності щодо створення товариства, розмір статутного капіталу, частину в статутному капіталі кожного з учасників, строки й порядок внесення внесків та інші умови. Цей договір не є установчим документом і надання цього договору при державній реєстрації товариства необовʼязкове.

cdxxxiv.Установчим документом ТОВ є статут. Він, окрім вищеперерахованих розділів, повинен також містити такі відомості про:


  • розмір статутного капіталу, з визначенням частини кожного учасника;

  • склад і компетенцію органів управління та порядок прийняття ними рішень;

  • розмір і порядок формування резервного фонду;

  • порядок передачі (переходу) частин у статутному капіталі.

cdxxxv.Статутний капітал ТОВ складається з вартості внесків його учасників. Розмір статутного капіталу товариства не може бути менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи зі ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення ТОВ.

cdxxxvi.До моменту державної реєстрації ТОВ його учасники повинні сплатити не менше п'ятдесяти відсотків суми своїх внесків. Частина статутного капіталу, що залишилася неоплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.

cdxxxvii.Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх внесків, товариство має оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або ухвалити рішення щодо ліквідації товариства.

cdxxxviii.Вищим органом ТОВ є загальні збори його учасників. Також створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і підзвітний загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути вибраний із складу учасників товариства.

cdxxxix.До виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ належать:


  • визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їхнє виконання;

  • внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу;

  • створення та відкликання виконавчого органу товариства;

  • визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

  • затвердження річних звітів і бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства;

  • вирішення питання про придбання товариством частки учасника;

  • виключення учасника з товариства;

  • ухвалення рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

cdxl.Черговість і порядок скликання загальних зборів установлюються статутом товариства і законом.

cdxli.Для здійснення контролю за фінансовою діяльністю ТОВ відповідно до рішення його загальних зборів, може призначатися аудиторська перевірка.

cdxlii.Учасник ТОВ має право продати або іншим способом передати свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства. Відчуження учасником ТОВ своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлене статутом товариства.

cdxliii.Учасники товариства користуються переважним правом покупки частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства або за домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Покупка проводиться за ціною та на інших умовах, за якими частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам.

cdxliv.Товариство з обмеженою відповідальністю може бути перетворене в акціонерне товариство або у виробничий кооператив.

cdxlv.Певну економічну нішу в Україні, як і за кордоном, займають товариства, які не можна вважати корпоративними або корпоративними вони є лише за окремими рисами. До товариств, які можуть розглядатись двояко, належать товариства з додатковою відповідальністю (ТДВ). Щодо таких форм товариств спостерігається неоднозначність підходів в аспекті визнання їх корпораціями чи некорпорація-ми. Така риса корпоративного управління, як відокремленість функцій управління від власності, тут простежується, існує поділ майна на частки. Проте порівняно з акціонерним товариством і товариством з обмеженою відповідальністю вони специнічні й мають відмінні риси. Насамперед щодо відповідальності за зобов'язаннями. Річ у тім, що і в цих товариствах статутний фонд поділений на частки визначених установчими документами (статутом) розмірів. Однак учасники такого товариства відповідають за його боргами не тільки своїми внесками до статутного фонду, а й у разі недостатності цих сум – додатково майном, що їм належить, в однаковому для всіх учасників кратному розмірі до внеску кожного учасника. Граничний розмір відповідальності учасників передбачено в статуті. Для створення такого товариства учасники повинні мати майно, яким вони можуть відшкодувати додаткову відповідальність. Діяльність і установчий документ ТДВ подібні до ТОВ, але принциповим моментом є те, що учасники ТДВ мають додаткову відповідальність. Практика функціонування товариств з додатковою відповідальністю в Україні показала, що ця форма господарських товариств використовувалась активно при роботі з приватизаційними майновими сертифікатами у формі так званих трастів, коли була можливість під заявлену додаткову відповідальність акумулювати значні суми приватизаційних майнових сертифікатів і вкладати у підприємства, що приватизуються.

cdxlvi.Додаткова відповідальність передбачає наявність можливостей додатково "відповісти" за зобов'язаннями, що не було виявлено у багатьох трестах і стало основою афер з кримінальним відтінком. Така форма господарських товариств набула значного поширення в Україні в середині 90-х років, проте наприкінці 90-х років їх розвиток пригальмувався.

cdxlvii.Товариства з додатковою відповідальністю не мають суттєвої корпоративної риси — обмеженої відповідальності, і тому їх віднесення до корпорацій безпідставне.

cdxlviii.До товариств некорпоративного типу також відносять повні товариства (ПТ). З погляду виконання зобовʼязань вони найбільш „відповідальні”.

cdxlix.В Україні повним визнається товариство, всі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства усім своїм майном.

cdl.Для створення повного товариства передбачені певні вимоги до його учасників (законодавчо не визначені): високий рівень довіри до всіх учасників з боку інших, схильність ризикувати своїм майном не лише в розмірі вкладу, нести повний ризик відшкодування збитків і втрат, які можуть заподіяти одні учасники товариства іншим.

cdli.Практична необмежена відповідальність є важливим чинником того, що в Україні повні товариства не набули широкого розвитку. Відповідальність учасників за борги повного товариства насамперед проявляється в тому, що якщо при ліквідації повного товариства виявиться, що наявного майна не вистачає для сплати всіх боргів за товариство, у частині, якої не вистачає, несуть солідарну відповідальність його учасники усім своїм майном, на яке відповідно до чинного законодавства України може бути звернено стягнення. Причому учасник товариства відповідає за борги товариства незалежно від того, виникли вони після чи до його вступу до товариства. Тому для осіб, які вступають в існуюче повне товариство, є надзвичайно важливим вивчення стану справ у ньому. Слід мати на увазі, що особа має право бути учасником лише одного товариства.

cdlii.Створення повного товариства має певну специфіку в установчих документах. Для повного товариства не потрібно мати статут. Однак при цьому значно зростає роль засновницького договору. Крім загальних положень, визначених для господарських товариств, повне товариство в засновницькому договорі має визначати розмір та склад складеного капіталу, зміни частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення вкладів, а також форму участі у справах товариства.

cdliii.Крім того, особливістю управління повним товариством є те, що ведення його справ здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Воно може здійснюватися або всіма учасниками, або одним чи кількома з них, які виступають від імені товариства, якщо це передбачено засновницьким договором. Практика свідчить, що в останньому випадку обсяг повноважень учасників визначається дорученням, яке має бути підписано іншими учаспиків товариства. Якщо в засновницькому договорі визначено кілька учасників, яких наділено повноваженнями на ведення справ товариства, то передбачається, що кожен з них може діяти від імені товариства самостійно. В засновницькому договорі також може бути зазначено, що такі учасники мають право вчиняти відповідні дії лише спільно.

cdliv.Товариством, що поєднує риси товариства з обмеженою відповідальністю і повного товариства, є так зване командитне товариство (КТ) яким визнається товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність і несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за зобов'язаннями товариства всім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежується вкладом у майні товариства (вкладники). Учасниками можуть виступати громадяни і юридичні особи (підприємства). Важливим моментом є те, що якщо у командитному товаристві беруть участь два або більше учасників з повною відповідальністю, вони несуть солідарну відповідальність за боргами товариства. Як і повне, командитне товариство створюється на основі засновницького договору, який має включати розмір часток кожного з учасників з повною відповідальністю, розмір, склад і порядок внесення ними вкладів, форму їх участі у справах товариства.

cdlv.У засновницькому договорі щодо вкладників вказуються сукупний розмір і склад капіталу, зміна їх часток у майні товариства, а також розмір, склад і порядок внесення ними вкладів. Як і в інших товариствах, вступ вкладника до командитного товариства здійснюється через внесення вкладів.

cdlvi.Оскільки командитне товариство являє собою переплетіння ТОВ та ПТ, то й права його вкладників мають певну специфіку. Так, вкладники командитного товариства мають право діяти від імені командитного товариства тільки у разі наявності доручення і згідно з ним, вимагати першочергового повернення вкладу (на відміну від учасників з повною відповідальністю) у разі ліквідації тонн риства, вимагати надання їм річних звітів і балансів, а також забезпечення можливості перевірки правильності їх складання.

cdlvii.Специфіка управління командитним товариством насамперед полягає в тому, що його здійснюють тільки учасники з повною відповідальністю. Якщо в командитному товаристві є тільки один учасник з повною відповідальністю, управління справами здійснюється цим учасником самостійно.

cdlviii.Є суттєві особливості припинення діяльності командитних товариств, оскільки вони, крім підстав, визначених чинним законодавством, підлягають ліквідації у разі вибуття всіх учасників з повною відповідальністю. Якщо вибувають усі вкладники, то в цьому разі учасники з повною відповідальністю можуть замість ліквідації КТ перетворити його в повне товариство. При цьому потрібно внести відповідні зміни до засновницького договору і державного реєстру.

cdlix.Як свідчить практика, досить складна структура організаційно-економічних відносин і відповідно управління, жорстка матеріальна відповідальність призвели до того, що на сьогодні повні та командитні товариства в Україні не набули значного поширення.

cdlx.Отже, корпоративне управління – це передусім управління господарськими товариствами, які є переважною організаційно-економічною формою сучасних підприємств. Корпоративне управління передбачає досить чітко визначені об'єкти управління, передусім ними є акціонерні товариства та товариства з обмеженою відповідальністю, в яких управління відокремлене від власності. Тому вивчення корпоративного управління повинно мати на меті насамперед організаційну та економічну структуру таких товариств, у рамках якої можна застосовувати ті чи інші управлінські заходи.

cdlxi.


cdlxii.2.3. Порядок створення господарського товариства туристичного спрямування

cdlxiii.


cdlxiv.Протягом XIX ст. концесійна (дозвільна) система змінюється явочною системою, для якої не потрібно мати попередній урядовий дозвіл, а лише необхідне виконання особливих, визначених нормативно-правовою базою, умов для заснування. Така система, розвиваючись і вдосконалюючись, залишається й тепер у світовій практиці регулювання діяльності господарських товариств. Існує така система також в Україні. Згідно з нею до господарських товариств належать акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Це ті види господарських товариств, які можна заснувати в Україні. Усі без винятку товариства є юридичними особами, що можуть займатися будь-якою підприємницькою діяльністю, яка не суперечить законодавству України. Крім того, у зарубіжній практиці зустрічаються також товариства, що формуються без укладення юридичних угод. В Україні такі товариства законодавством не передбачені.

cdlxv.Процедура створення туристичного підприємства як юридичної особи передбачає багато етапів, при цьому необхідно зауважити, що останнім часом створення і реєстрація має тенденцію до спрощення.

cdlxvi.Господарські товариства повинні обовʼязково мати свою назву, а також зазначення виду товариства, повні і коман-дитні товариства – прізвища (найменування) учасників (учасника) товариства, а також інші необхідні відомості. Наймену-вання товариства наведено в його установчих документах. Під ним воно заноситься до державного реєстру і функціонує — виступає контрагентом в угодах. При цьому треба не допускати, щоб найменування знову створюваного товариства збігалося з уже існуючими, оскільки це може викликати позови з боку останніх за використання назви, іміджу фірми та ін. Найменування товариства не може вказувати на належність товариства до відповідних міністерств, відомств і громадських організацій.

cdlxvii.Місцезнаходження (розташування) товариства має бути в Україні. Це не означає, що в Україні не можуть здійснювати господарську діяльність господарські товариства, створені за кордоном, які мають неукраїнське місцезнаходження. При реєстрації на українській території вони мають певну специфіку, оскільки потрібно реєструватись у Міністерстві закордонних справ, Ліцензійній палаті тощо. Товариства можуть створюватися з певно визначеними термінами або без чіткого визначення їх. Термін діяльності товариства може бути невизначеним, при цьому власники можуть здійснити його ліквідацію на свій розсуд. Ліквідація можлива також за рішенням арбітражного суду в разі банкрутства і порушення антимонопольного законодавства.

cdlxviii.Найважливішими елементами створення туристичного підприємства є:


  • вибір організаційно-правової форми;

  • протокол намірів учасників (засновників);

  • розробка проектів установчих документів;

  • проведення установчих зборів;

  • підготовка установчих документів для реєстрації;

  • правова реєстрація підприємства;

  • постановка на облік та реєстрація в податкових, статистичних органах, Пенсійному фонді, Фонді соціального страхування та інших установах.

  • наступні організаційні процедури, пов'язані з відкриттям рахунків у банківських установах, виготовленням печатки, штампу, фірмових бланків.

cdlxix.Розглянемо основні етапи створення туристичного підприємства.

cdlxx.Вибір організаційно-правової форми господарського товариства проводиться учасниками (засновниками) відповідно до законодавства України.

cdlxxi.Найбільш гнучкою формою для малого туристичного бізнесу є товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Воно може бути засноване однією або декількома особами, а статутний фонд такого товариства поділений на частини, розмір яких визначається засновницькими документами. При цьому учасники товариства не відповідають по його зобов'язаннях, а несуть відповідальність, пов'язану з діяльністю товариства в межах їхніх внесків.

cdlxxii.Іншою організаційно-правовою формою туристичного бізнесу є товариство з повною відповідальністю, в якому всі учасники несуть солідарну відповідальність за зобов'язання підприємства всім своїм майном.

cdlxxiii.Туристичний бізнес на основі значних початкових інвестицій доцільно реалізовувати у формі акціонерного товариства. Головним атрибутом такого товариства служить акція – цінний папір без встановленого терміну обігу, який свідчить про пайову участь у статутному фонді товариства, підтверджує членство в ньому і право на участь в управлінні ним.

cdlxxiv.Для більш чіткого визначення мети і завдань створюваного підприємства, погодження організаційно-правової форми, розміру статутного капіталу, розподілу доручень між учасниками, вирішення інших організаційних питань доцільно оформити протокол намірів. Він не входить в число обов'язкових засновницьких документів і формально особи, які його підписали, не несуть відповідальності за невиконання взятих зобов'язань. Однак, цей протокол є основою установчого договору і єдиним документом, який об'єднує засновників до моменту реєстрації.

cdlxxv.Важливим етапом створення туристичного підприємства є розробка проектів установчих документів відповідно до обра-ної організаційно-правової форми. Так, для товариства з обмеженою відповідальністю засновницькими документами є:


  • установчий договір, підписаний його засновниками (учасниками);

  • статут, прийнятий загальними зборами засновників.

cdlxxvi.Якщо засновником товариства є одна особа, установчий договір не укладається.

cdlxxvii.В установчому договорі перераховуються всі засновники, їх реквізити, розмір статутного капіталу, його розподіл по частках, перелік майна, яке вноситься засновниками в статутний фонд, його оцінка та ін.

cdlxxviii.Установчими документами акціонерного товариства є статут, в який додатково до вищесказаного заносять порядок розподілу статутного капіталу на акції, їх номінал, види та ін. Крім цього, додатково вводяться розділи "Права і обов'язки акціонерів", "Дивіденди", "Порядок ведення реєстру акцій".

cdlxxix.У відкритому акціонерному товаристві додатково вводиться розділ "Порядок емісії акцій".

cdlxxx.Особливо важливий для всіх форм господарських товариств вибір розміру статутного фонду і частки в ньому кожного учасника.

cdlxxxi.На певний час до державної реєстрації товариства, в банках відкривається тимчасовий рахунок, на якому акумулюються кошти, потрібні для здійснення статутної діяльності товариства. Так, для створення акціонерного товариства треба мати статутний фонд у розмірі не менш як 1260 мінімальних заробітних плат (планується таку норму залишити для відкритих акціонерних товариств, а для закритих — зменшити до 625), а для товариства з обмеженою відповідальністю — 100 мінімальних заробітних плат. Оскільки для реєстрації необхідно "набрати" (оплатити) певні відсотки від статутних фондів, то на тимчасовий рахунок вони й акумулюються. При створенні товариств різних видів застосовують окремі процедури.

cdlxxxii.Наступний етап – проведення установчих зборів. Підготовка зборів проводиться ініціативною групою в порядку виконання рішень протоколу намірів. Погоджений із засновниками порядок денний офіційно вручається всім учасникам не пізніше ніж за два тижні до початку зборів. У зборах мають право взяти участь всі засновники або їх довірені особи.

cdlxxxiii.Правова реєстрація підприємства проводиться виконавчими комітетами міських та районних рад або вповноваженими органами. Реєстрація відбулася, якщо відповідний запис внесений до Державного реєстру, а підприємству видане свідоцтво про реєстрацію відповідної форми.

cdlxxxiv.Після цього настає процедура взяття на облік в органах статистики, податковій адміністрації, Пенсійному фонді, Фонді соціального страхування та ін.

cdlxxxv.Наступним організаційним заходом є відкриття розрахункових рахунків у банківській установі. Вибір банку вільний, але зручніше, щоб він був розташований у районі, де знаходиться це підприємство.

cdlxxxvi.Для відкриття рахунків необхідно визначитися, які банківські рахунки необхідні для діяльності підприємства (гривневий, валютний, рубльовий), і ознайомитися з порядком відкриття і ведення рахунків.

cdlxxxvii.Одночасно з процедурою відкриття рахунків необхідно отримати дозвіл на виготовлення печатки та штампів, підготовити їхні ескізи та замовити у відповідній фірмі. Доцільно підготувати ескізи й замовити фірмові бланки, іншу друковану продукцію.

cdlxxxviii.Одним із найважливіших етапів створення туристичного підприємства є його програма економічної діяльності. Це - основа фінансового менеджменту як для підприємства, яке створюється, так і для діючої фірми.

cdlxxxix.Обравши туристичну діяльність як основний вид, необхідно розв'язати ще дві проблеми.

cdxc.1. Обрати супутні види діяльності, тобто диверсифікувати основу туристичного бізнесу для зниження фінансових ризиків у зв'язку з тим, що туризм достатньо чутливий до цілого ряду факторів: політичних, економічних, інфраструктурних та ін.

cdxci.2. Бажано обрати такі види основної та додаткової діяльності, які були б пріоритетними на тривалий період.

cdxcii.Наступним етапом є вибір географії бізнесу. Якщо майбутня основна діяльність пов'язана тільки з реалізацією внутрішніх турів, то необхідно визначити район прийому-відправки туристів. Якщо підприємство буде займатись міжнародним туризмом, то мають бути вибрані ті країни і регіони, де буде реалізований і спожитий туристичний продукт.

cdxciii.Далі необхідно дослідити ринок туристичних послуг і вибрати свій сегмент туристичного бізнесу та довести конкурентоспроможність власного турпродукту.

cdxciv.Визначивши регіон ринку збуту туристичних послуг, необхідно провести розрахунок максимально можливих пропозицій та попиту цього ринку на перспективу по роках, місяцях, сезонах, днях тижня, а вже потім проаналізувати конкурентне середовище.

cdxcv.При цьому вивчається статистика чисельності туристичних фірм, зареєстрованих у регіоні, обсяги реалізації ними туристичних послуг, цінові фактори, наявність монополістів, відмінність власного туристичного продукту від аналогічного продукту конкурентів та ін.

cdxcvi.Якщо рішення по вибору регіону ринку збуту туристичних послуг визначається тільки умовами конкуренції, то приймається (після аналізу конкурентного середовища) одне з трьох рішень:


  • вихід з цього ринку;

  • прийняття стратегії конкурентоспроможності та робота на ринку шляхом завоювання свого сегмента;

  • формування (виробництво) позаконкурентного туристичного продукту й робота в цьому новоствореному сегменті ринку.

cdxcvii.Важливими етапами діяльності туристичного підприємства є планування виробництва туристичних послуг і контроль за якістю туристичного продукту.

cdxcviii.Це питання підготовки турів, їх методичне забезпечення, підготовка договірної документації, робота зі страховими та іншими зацікавленими організаціями.

cdxcix.Визначення способу (технології) реалізації туристичного продукту. Це може бути самостійна реалізація або через інші фірми, комісійний продаж через посередників або створення розгалуженої дилерської мережі.

d.Способи стимулювання продажів. Сюди належать ярмарки, виставки, конкурси, аукціони, туристичні лотереї, надання сезонних пільг, пільг для постійних клієнтів, дітей, рекламні тури та ін.

di.Підбір та управління персоналом туристичного підприємства. Це розрахунок необхідної кількості працівників, формування штатного розкладу, розробка посадових інструкцій, форми оплати праці, регламенту роботи підприємства та ін.

dii.Спрощена модель функціонування туристичного підприємства показана на рис. 4.

diii.Основні умови функціонування підприємства

div.Стартовий капітал

dv.Наявність рекреаційних ресурсів

dvi.Технологічне та методичне забезпечення

dvii.Кадрове забезпечення



Поділіться з Вашими друзьями:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   15


База даних захищена авторським правом ©divovo.in.ua 2017
звернутися до адміністрації

войти | регистрация
    Головна сторінка


загрузить материал